普邦园林：2012年第二次临时股东大会之法律意见书园林资讯

中国园林网8月20日消息：北京市大成（广州）律师事务所

关于广州普邦园林股份有限公司

2012年第二次临时股东大会之

法律意见书

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二〇一二年八月十七日

北京市大成（广州）律师事务所

关于广州普邦园林股份有限公司

2012年第二次临时股东大会之法律意见书

致：广州普邦园林股份有限公司

北京市大成（广州）律师事务所接受广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司2012年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《广州普邦园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

1、公司于2012年7月28日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了召开本次股东大会的议案。

2、2012年7月28日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网发布了《关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会务常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。

经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。

二、本次股东大会的召开

1、本次股东大会采用现场投票的表决方式。

2、本次股东大会的现场会议于2012年8月17日上午10:00在广州市天河区珠江新城珠江西路12号广州富力君悦大酒店三楼宴会厅二号举行。

经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定。

三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人30人，代表股份114,002,600股，占公司有表决权股份总数的65.26%。

经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东登记的相关资料合法、有效。

2、公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票的方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并当场予以公布。

本次股东大会通过了以下议案：

1、《广州普邦园林股份有限公司2012半年度利润分配预案》

表决结果：同意票114,002,600股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

2、《关于修订<广州普邦园林股份有限公司章程>的议案》

3、《关于<广州普邦园林股份有限公司分红管理制度>的议案》

表决结果：同意票114,000,100股，占出席会议有表决权股份总数的99.998%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票2,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.002%。

4、《关于<广州普邦园林股份有限公司未来三年分红回报规划（2012—2014年）>的议案》

5、《关于<广州普邦园林股份有限公司对外投资管理制度>的议案》

6、《关于修订<广州普邦园林股份有限公司融资与对外担保管理制度>的议案》

经本所律师核查，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对通知中未列明的事项进行表决的情形。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并经监票人和计票人监票、验票和计票。经统计现场投票结果，本次股东大会审议议案均获通过。

本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、股东大会召集人的资格、股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，本次股东大会的决议合法有效。

本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京市大成（广州）律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司2012年第二次临时股东大会之法律意见书》的签字页）

北京市大成（广州）律师事务所

负责人：

郭锦凯

见证律师：

全奋

郭伟康