铁汉生态：2011年度股东大会的法律意见书

中国园林网4月10日消息：致：深圳市铁汉生态环境股份有限公司

国浩律师集团（深圳）事务所

关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司

2011年度股东大会的

法律意见书

GLG/SZ/A1810/FY/2012-025

根据深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市铁汉生态环境股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，国浩律师集团（深圳）事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司2011年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。 本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。 本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集  

（一）本次股东大会的召集人 

根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召集。 

（二）本次股东大会的召集 

根据贵公司第一届董事会第二十二次会议决议，贵公司本次股东大会定于2012年4月8日上午9:30在公司会议室召开。 贵公司第一届董事会于2012年3月13日在证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯网刊载了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司关于召开2011年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的召集人、召开的时间与地点、股权登记日、会议召开方式、会议表决方式、会议出席对象、会议议题、股东大会登记方法、会务联系方式，以及“因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东”的文字说明。  

经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

二、本次股东大会的召开程序  

贵公司本次股东大会于2012年4月8日上午9:30在深圳市福田区车公庙天祥大厦4D公司会议室以现场方式召开，由贵公司董事长刘水先生主持。

经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。  

三、本次股东大会出席人员的资格 

根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至2012年3月27日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，贵公司的董事、监事、高级管理人员以及保荐机构代表、贵公司聘请的见证律师、贵公司董事会同意列席的其他人员。
 

（一）出席本次股东大会的股东或股东代理人 

根据出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会的股东及股东代理人共9人，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为7609.59万股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的65.06%。  

（二）出席、列席本次股东大会的其他人员  

出席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师、保荐机构的相关人士。 经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东或股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东或股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。  

四、本次股东大会审议的议案

根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会就如下议案进行了审议： 

（一）《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2011年度财务决算报告》；  

（二）《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2012年度财务预算报告》；

（三）《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

（四）《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2011年度董事会工作报告》
 

及公司独立董事王斌先生、刘鸿雁先生、尹公辉先生在本次年度股东大会上的述职；  

（五）《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2011年度监事会工作报告》；  

（六）《关于公司<2011年年度报告全文>及其摘要的议案》； 

（七）《关于公司<2011年度募集资金存放与使用情况的专项说明>的议案》；  

（八）《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2012年度外部审计机构的议案》；  

（九）《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。 

五、本次股东大会的表决程序及表决结果  

（一）本次股东大会的表决程序 

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，并采取现场书面记名方式就审议的议案逐项投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由两名股东代表和贵公司监事进行计票和监票，并统计了投票的表决结果、当场公布了表决结果。 

（二）本次股东大会的表决结果

根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，参加本次股东大会的股东或股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 

1．审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2011年度财务决算报告》，该议案7609.59万票赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0票反对，0票弃权；

2．审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2012年度财务预算报告》，该议案7609.59万票赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0票反对，0票弃权； 

3. 审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，该议案7609.59万票赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0票反对，0票弃权； 

4. 审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2011年度董事会工作报告》及公司独立董事王斌先生、刘鸿雁先生、尹公辉先生在本次年度股东大会上的述职，该议案7609.59万票赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0票反对，0票弃权；  

5. 审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2011年度监事会工作报告》，该议案7609.59万票赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0票反对，0票弃权；  

6. 审议通过《关于公司<2011年年度报告全文>及其摘要的议案》，该议案7609.59万票赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0票反对，0票弃权； 

7. 审议通过《关于公司<2011年度募集资金存放与使用情况的专项说明>的议案》，该议案7609.59万票赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0票反对，0票弃权； 

8. 审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2012年度外部审计机构的议案》，该议案7609.59万票赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0票反对，0票弃权；  

9. 审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，该议案7609.59万票赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的100%），0票反对，0票弃权；

经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案；除《深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程（修订草案）》经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过外，其余议案均经出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的半数以上通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。  

六、结论意见  

综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

本页无正文为国浩律师集团（深圳）事务所

关于

深圳市铁汉生态环境股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书之签署页

国浩律师集团（深圳）事务所 律师：

丁明明

负责人：

张敬前 杜建敏

2012年4月8日

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