棕榈园林：关于加强公司治理专项活动的整改报告

中国园林网6月22日消息：证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号2011-032
 

棕榈园林股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告
 

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2007]48号）、《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2009]99号）以及《上市公司治理准则》等文件的要求，本着全面客观和实事求是的原则，对公司治理情况进行了深入、全面的自查。2010年11月24日公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》，并在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露，同时通过提供专门电话和电子信箱、网络互动平台听取、接收社会公众的意见和建议。
 

2011年4月13日至4月15日广东证监局对公司进行了现场检查。并就检查中发现的问题印发了《现场检查结果告知书》（[2011]10号，以下简称《告知书》）。
 

公司董事会针对《告知书》中所指出的问题以及前期自查的情况，严格对照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《棕榈园林股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定和要求，对公司治理中存在的问题逐项进行整改，现对整改情况报告如下：
 

一、公司2010年自查发现的问题及整改落实情况

（一）进一步加强对公司董事、监事及其他高管人员关于上市公司相关的法律、法规、规章制度的学习和培训，提高董事、监事、高级管理人员工作的规范性和自律意识。
 

整改落实情况：1、公司组织全体董事、监事、高级管理人员定期有计划的参加持续督导机构国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）组织的证券知识的培训；2、公司不定期的组织董事、监事和高级管理人员等学习中国证监会、深圳证券交易所颁发的新法规、新准则等相关知识；3、积极安排相关人员参与广东证监局、深圳证券交易所以及广东上市公司协会组织的培训。通过多方位的学习，进一步加强了董事、监事、高级管理人员的规范运作意识，提高了公司法人治理水平。本项目将长期持续进行。
 

2010年上市以来，公司董事、监事、高级管理人员参与的具体培训项目如下：

培训日期

培训主题

组织单位

2010年6月

1、募集资金管理；
 

2、公司治理相关问题；
 

3、上市公司信息披露要求；

国金证券

2010年7月

第7期上市公司董事会秘书培训

深圳证券交易所

2010年8月

第13期上市公司财务总监培训

深圳证券交易所

2010年9月

第14期上市公司财务总监培训

深圳证券交易所

2010年12月

1、董事、监事、高级管理人员行为规范；
 

2、股东买卖股票行为规范；

国金证券

2010年12月

上市公司证券事务培训暨业务交流会

广东上市公司协会

2010年12月

第8期上市公司董事会秘书培训

深圳证券交易所

2011年4月

上市公司董事、监事、高级管理人员培训班

广东证监局

2011年5月

上市公司再融资的审核

国金证券

（二）对于董事会下设的提名与薪酬考核委员会、发展战略委员会、审计委员会应进一步开展工作，充分发挥其作用。

整改落实情况：各专门委员会严格按照《各专门委员会工作细则》的规定，切实履行有关职责，尤其对于须提交董事会审议的事项，各专门委员会认真组织会议进行讨论、审议，保证充分发挥各专门委员会的作用，并对所审议事项形成决议提交公司董事会审议。2010年以来，各专门委员会的会议召开情况如下：
 

1、提名与薪酬考核委员

时间

与会人员

审议事项

2010年8月4日

王绍增、陆军、
 

赖国传、李丕岳

提名吴建昌为公司副总经理的议案

2011年2月17日

王绍增、陆军、
 

赖国传、李丕岳

调整董事、监事、高级管理人员薪酬及津贴的议案

2011年4月22日

王绍增、陆军、
 

赖国传、李丕岳

提名公司第二届董事会董事、独立董事候选人的议案

2、审计委员会

时间

与会人员

审议事项

2010年10月22日

邬筠春、陆军、梁发柱

审议公司2010年度第三季度报告

2011年1月21日

邬筠春、陆军、梁发柱

审议公司审计部提交的《2010年度内部审计工作报告》

2011年3月1日

邬筠春、陆军、梁发柱、王绍增、审计机构注册会计师、审计总监、财务经理、证券事务代表

独立董事、审计委员会与审计机构关于2010年度报告的沟通会议

2011年3月2日

邬筠春、陆军、梁发柱

审议公司2010年度报告

2011年4月24日

邬筠春、陆军、梁发柱

审议公司2011年第一季度报告

3、发展战略委员会就公司2010年年度报告中的董事会对公司未来发展的展望和公司经营风险分析等相关议题进行讨论和审议。
 

（三）进一步强化内部审计职能，增加审计部门的人员配备，充分发挥内部审计的监督、评价职能。 整改落实情况：公司已依照《内部审计制度》的有关规定，进一步健全内审部的人员编制，充实内部审计人员。结合公司业务的发展情况，内部审计人员将会进一步扩充，使内部审计部门更好的发挥其监督和评价职能，有效防范公司的经营风险。
 

（四）进一步完善内部控制制度。

整改落实情况：公司一直不断完善相关的内控制度，自公司治理专项活动自查开展以来，公司已于2010年12月30日第一届董事会第二十二次会议审议通过并于指定媒体公告《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》，修订《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》；2011年4月8日第一届董事会第二十四次会议审议通过并于指定媒体公告《对外信息报送和使用管理制度》、《社会责任制度》、《控股子公司管理制度》。上述制度的制定、修订有利于进一步规范公司的治理结构，建立健全的公司内部控制体系，使公司形成权责明确、管理严格的运行机制。
 

二、公众评议情况及说明

公司于2010年11月25日在指定的媒体上公告了自查报告与整改计划，公司治理专项活动即进入了公众评议阶段。 公司设立了专门的联系电话、电子邮箱，并指定专人负责与投资者的联系与
沟通，听取投资者的意见和建议，并在投资者互动管理平台上积极回复投资者问题。公司于2011年3月18日下午在信息公司投资者互动平台上举行了2010年度业绩说明会，对投资者的问题均予以解答。
 

三、广东证监局现场检查发现的问题及整改落实情况

（一）公司章程需进一步完善。公司未按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，在公司章程中明确制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，包括建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。 整改落实情况：公司根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》中的有关规定，对《公司章程》进行修订，增加了“控股股东、实际控制人侵占公司资产，损害公司利益的情形，公司所采取的措施；若有公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情况，公司所采取的措施”等相关内容，以进一步维护公司、股东和债权人的合法权益。新修订的《公司章程》已于2011年6月21日第二届董事会第二次会议审议通过，待提交股东大会审议通过后生效。
 

（二）公司部分管理制度需进一步完善
 

1、公司《总经理工作细则》未明确总经理在资金、资产运用及签订重大合同等方面的权限，不符合《上市公司章程指引》第一百三十条的要求。

整改落实情况：公司已按照《上市公司章程指引》第一百三十条的要求，对《总经理工作细则》进行修订，明确了总经理对公司资金、资产运用、签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度。新修订的《总经理工作细则》已于2011年6月21日第二届董事会第二次会议审议并生效。
 

2、公司《审批制度》中只对股东大会、董事会及公司高管、部门负责人审批事项的单笔金额进行规定，未对审批事项的累计金额进行规定，不利于对审批权的监督制约。
 

整改落实情况：公司已于2011年6月3日按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》以及《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》等相关的制度规定对公司《审批制度》进行修订，增加了股东大会、董事会、总经理、财务总监等的累计金额的审批权限，进一步明确了股东大会、董事会以及总经理、高级管理人员的审批权限。新的《内部控制审批流程》已在公司内部发布并执行。
 

3、公司《印章管理规定》规定，公司法人章和财务章的保管人都是出纳，不符合《企业内部控制基本规范》和公司《资金管理制度》的相关规定。 整改落实情况：公司认真学习《企业内部控制基本规范》和《资金管理制度》等相关的法规，结合公司的实际情况，修订了《印章管理规定》，进一步明确公司法人章和财务章分别由相关责任人员进行单独管理。
 

（三）公司合同管理有待进一步完善。公司存在个别工程已开工但未签订合同的情况，不利于公司控制工程施工风险，不利于公司在发生经济纠纷时保护公司合法权益。
 

整改落实情况：公司董事会已要求公司管理层严格执行《工程项目管理制度》以及《工程合同的审批流程》的相关规定，要求项目人员在工程开工前务必及时履行相关的合同审批程序，严格控制公司工程业务的风险。
 

（四）公司首发募集资金的账户管理需进一步完善。公司超募资金分散存储在各个募集资金账户中，导致在同一个募集资金专户中既有原募投项目的资金支出，又有超募资金用于补充工程营运资金的资金支出，不利于募集资金按各个募投项目资金使用情况进行管理。

整改落实情况：公司严格按照深圳证券交易所《募集资金使用管理制度》对募集资金进行专项管理，鉴于《中小企业上市公司募集资金管理细则》中第六条规定：“募集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数”，由于公司上市时间短，对超募资金及超募资金的新增项目资金没有及时进行申请新的专户进行管理，以致使尚未安排的超募资金与募投项目资金或超募资金新增项目与原募投项目的资金同时存放在同一专户的现状。为了解决目前账户数量不足的问题，公司董事会已向深圳证券交易所提交《关于申请增设募集资金监管专户的请示》，并于2011年6月20日收到深圳证券交易所“准予增设募投专户”的回复。本次申请增设的三个募集资金专用账户，分别用于存放超募资金投资项目和尚未安排的超募资金，使募集资金能更清晰的单独管理。
 

四、治理专项活动总结

通过本次公司治理专项活动的深入开展和广东证监局的现场检查，公司深刻认识到公司治理等方面存在的问题，随着各项整改措施的落实，公司规范运作程度得到进一步提高，对于提升公司治理水平、完善公司治理结构、加强公司规范运作等方面都有重要的意义。
 

公司将以本次活动为契机，严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，加强合同以及募集资金的管理，加强董事、监事和高级管理人员的培训，建立公司规范治理的长效机制，强化规范化运作的意识和风险控制意识，保证公司持续、稳定、健康、规范的发展。
 

棕榈园林股份有限公司
 

2011年6月21日

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(来源：中财网)