东方园林第四届董事会第十二次会议决议公告园林资讯

中国园林网6月13日消息：证券代码：002310证券简称：东方园林编号：2011-037

北京东方园林股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2011年6月2日以电子邮件形式发出，会议于2011年6月10日在北京市朝阳区北苑家园绣菊园7号楼召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由公司董事长何巧女主持，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

本议案需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

2、发行方式

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

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3、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式最终确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

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4、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过1,800万股（含1,800万股），由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

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5、定价基准日及发行价格

本次非公开发行股票发行价格不低于76.55元/股，为定价基准日（公司第四届董事会第十二次会议决议公告日2011年6月13日）前二十个交易日公司股票交易均价（85.061元/股）的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行除权除息调整。

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6、限售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

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7、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

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8、募集资金用途

本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过220,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

序号项目名称投资总额（万元）

1 绿化苗木基地建设项目 105,600.00

2 设计中心及管理总部建设项目 35,215.00

3 园林机械购置项目 10,000.00

4 信息化建设项目 2,445.00

5 补充流动资金项目 60,000.00

合计 213,260.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。为了及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司以银行贷款或自有资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

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9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

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10、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

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本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过了《前次募集资金使用情况报告》

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本议案需提交股东大会审议。

《前次募集资金使用情况报告》及其鉴证报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了《2011年度非公开发行股票预案》

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

本议案须提交股东大会审议。

《2011 年度非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

五、审议通过了《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

本议案须提交股东大会审议。

《非公开发行股票募集资金使用可行性报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》

为便于公司本次非公开发行股票的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

1、根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择、认购比例等；

2、签署本次非公开发行股票相关的所有文件及协议；

3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

4、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；

5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

7、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票本议案须提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于在大连设立全资子公司的议案》

根据公司业务发展需要，拟在大连设立全资子公司，公司名称暂定为“大连东方园林有限责任公司”（最终名称以工商行政管理部门核准的名称为准），公司以自有资金出资人民币1,000万元，占注册资本的100%。

《对外投资公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《关于变更2011年度审计机构的议案》

公司近日收到审计机构天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）以及立信会计师事务所（以下简称“立信”）《关于变更审计机构的函》，根据天健正信与立信签订的《协议书》，天健正信的分立部分被立信吸收合并，该部分人员执行的相关业务项目一并转入立信。由于公司原审计业务由天健正信的分立部分人员执行，为保持审计业务的一致性，同意将公司2011年度审计机构变更为立信会计师事务所。

公司独立董事对此次变更发表了同意变更的独立意见。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

本议案需提交股东大会审议。

九、审议通过了《关于选举蒋力先生为董事会专门委员会委员的议案》

经董事会提名，选举独立董事蒋力先生为第四届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会委员，第四届董事会提名委员会主任委员。

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

十、审议通过了《关于召开2011年度第三次临时股东大会的议案》

表决结果：表决票9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

《关于召开2011年第三次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北京东方园林股份有限公司董事会

二〇一一年六月十日