蒙草抗旱收购普天园林70%股权 背后的并购风险

中国园林网12月17日消息：编者按：蒙草抗旱收购普天园林看似是同行业间的正常并购行为，可实际上这个并购对象本身存在着很多问题，在设立之初既有杭州下城区天水地区红十字会的参股，在经营过程中还发生了多次变更股权，更为蹊跷的是，在被收购前夕，7位参与增资的股东集体将普天园林股权转让回原自然人股东手中，那么，他们在担心什么？

蒙草抗旱(300355)日前发布公告，计划以3.99亿元的对价收购普天园林70%股权，斥巨资进入市场竞争本已激烈的园林绿化行业。尽管蒙草抗旱主营业务属于园林绿化行业中的细分子行业，公司合并普天园林貌似是正常的扩大经营行为，然而现实情况却并非如此，收购标的普天园林不仅设立之初就存在法律瑕疵，而且其股权在几家机构手中频频更迭，这无疑将增加蒙草抗旱此次收购的风险。

一桩“拉郎配”的收购

蒙草抗旱的业务地域在我国北部干旱地区，普天园林则地处江南；蒙草抗旱的主业对象以市政为主，业务集中于改善环境所需的绿化业务，而普天园林则从事于景观类绿化，下游客户多以房地产商为主。

事实上，蒙草抗旱与普天园林不论是经营模式还是主要客户，抑或是销售模式，都存在着根本的不同。在这样的条件下，将两家公司生硬地合并到一起，又将如何产生出业务协同效应呢？这难免让人质疑此举有“拉郎配”之嫌。

至于“拉郎配”的目的，则是普天园林的资金饥渴，且已经等不及了。根据审计报告披露的数据，截至今年7月末，普天园林的账面货币资金余额仅剩下905.65万元，大量营运资本沉淀在存货当中，期末存货余额竟然高达亿元；与此相对应的，普天园林前7个月发生经营性现金支出26353.32万元，折算单月现金需求高达近4000万元。也就是说，普天园林现有的资金积累，已经不足以该公司10天的经营支出所需，公司资金链岌岌可危。

不难想象，一旦背靠到蒙草抗旱这棵大树、享受到上市公司融资的便捷，普天园林是免不了需要蒙草抗旱对其进行资金大输血的。

当然，这并非是普天园林的主要问题，其实该公司在其他方面还存在诸多“看点”，值得投资者关注。

普天园林的设立瑕疵

此次收购过程中，蒙草抗旱的交易对手方仅包括宋敏敏、李怡敏两位自然人，表面看起来普天园林不过就是一家自然人投资设立的一般公司。其实普天园林在其设立伊始的“出身”却并不简单。

根据收购报告书披露，普天园林原名为“杭州天苑盆景有限公司”，注册成立于1996年5月，初始时为“由宋敏敏、杭州市下城区天水地区红十字会分别以现金45万元、5万元出资设立”。在那个纯民营企业备受歧视和不平等待遇的年代，能够拉上红十字会作为投资方，仅此一点就足见宋敏敏先生手段之高超、人脉背景之深厚，而且此举无疑会对公司的注册过程乃至业务开展带来莫大好处。

但问题就在于，红十字会根本不应当参与营利性公司的组建。根据1993年颁布实施的《红十字会法》，其中第二十条明确列示了红十字会的4条经费来源：1、红十字会会员缴纳的经费；2、接受国内外组织和个人捐赠的款物；3、动产和不动产的收入；4、人民政府的拨款。就设立普天园林这一事项，显然会给“杭州市下城区天水地区红十字会”带来股权投资收入，而这显然不应当属于红十字会应有的收入来源，而当地红十字会参与出资组建公司便是违法行为。

这就不得不令人怀疑，普天园林的创始人、也即蒙草抗旱本次交易主要对手方之一的宋敏敏先生，在当初是否合法地获取到红十字会的资金？毕竟《红十字会法》第二十六条明确提出：“任何组织和个人不得侵占和挪用红十字会的经费和财产”，但不知在套用红十字会资金违规用于营利性公司的组建，这是否也算是“侵占和挪用”呢？

虽然在1999年“杭州市下城区天水地区红十字会”就以原始投资金额对外转让了所持有的普天园林10%股权，但是这也无法掩盖普天园林在设立伊始的合法性存在重大瑕疵。

股权更迭迷雾

此后，普天园林的股权变更也是令人费解，该公司在2011年2月实施了一次金额达3255万元的增资，引入了无锡国联等4家法人、3名自然人作为公司的新增股东；随后在当年7月，还是这7名新增股东，再次向普天园林注资9765万元。值得注意的是，前一次增资时对应的单位注册资本价格为11.74元，而在短短5个月之后，再次增资时单位注册资本价格却下降至10.05元(见表2)。通常而言，企业的内在价值会随着经营积累而逐渐增加，而普天园林的增资方却显然不这么认为，难道在此期间普天园林出现了大幅亏损？抑或是经营层面出现了显著困境？

更加诡异的还在后面。就在今年10月份，蒙草抗旱发布收购报告书的前夕，当初参与普天园林增资的这7个投资方，又不约而同地将所持股权悉数转让回了原股东宋敏敏和李怡敏手中，普天园林的持股结构再次回归简单。

一般情况下，不论是IPO前夕还是被上市公司收购前夕，相关公司都会尽力避免发生较大的股权变动，因为这将会增加监管部门审核风险，并给投资者一个所有权不稳定的暗示。而当初花大价钱增资普天园林的7个投资方却似乎等不及了被收购，凸显出其对于普天园林被收购方案的不认同，这又是为什么呢？这7个投资方又在担心什么？

对此，本刊记者认为存在着两个方面的最大可能，一个是不认同蒙草抗旱的估值水平，认为其股价已然被高估，用普天园林换股蒙草抗旱并不值得，因此将未来股价下跌的风险转嫁给李怡敏(蒙草抗旱向李怡敏发行7911142股上市公司股份并支付13300万元现金)；另一种可能则是不认同签署的盈利承诺，认为普天园林未来根本无法达到所承诺的利润金额，为了避免日后在对蒙草抗旱进行补偿而变卖了普天园林股权。

不论是哪一种可能，都预示着蒙草抗旱在收购普天园林之后的前景令人担忧，至少是令普天园林的原股东倍感担忧。

突击申请商标注册

普天园林自身的业务经营行为也难称正常，这突出体现在正规经营企业所必须的商标权方面。

根据收购报告书显示的信息，截至被收购前普天园林旗下仅拥有一项商标使用权，有效期为“2013年4月至2023年4月”，也就是说，该公司是在今年4月份才有的商标注册，而在此前长达十几年的经营过程中，公司始终处于无商标经营状态。

商标是企业形象、品牌的依托，对于任何一家注重自身形象、品牌创建和可持续经营的公司而言，都是不可或缺的重要无形资产。而普天园林却仅在被上市公司收购前夕、为了迎合监管要求而突击注册商标使用权，这就不禁令人质疑该公司合规经营意识之淡薄，这与一般的“个体户”何异？

通过上述分析不难看出，普天园林自设立伊始就存在很大问题，此后的股权变更亦是迷雾重重、难辨真伪，加之该公司自身经营层面的重重疑点，这些信息汇集到一起，使得普天园林的“身世”和“背景”都显得格外神秘，无疑会令蒙草抗旱的此项投资风险激增。

与此同时，蒙草抗旱自身的经营数据也存在颇多疑点，本刊将继续予以关注。