*ST大地：详式权益变动报告书

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医疗项目投资及对所投资项目进行管

理；企业管理；生物制品、医疗设备

9云南省医疗投资管50，000.00100%云南昆明市的研究、开发；国内贸易、物资供销；

理有限公司

货物进出口、技术进出口业务；医疗

信息技术研究、开发。

城市道路以及基础设施的投资、城市

旧城改造和房地产开发及房产信息咨

10云南云投建设有限33，000.0016.667%询、城市保障性住房建设、城市公共

云南

公司设施和市政工程的投资、房屋建筑工

程施工总承包、园林绿化工程、建筑

材料、装饰材料及金属材料的销售。

项目投资及对所投资项目进行管理；

11云南昆华医院投资54，000.0038.89%云南昆明市医疗技术的研究开发及技术转让；医

管理有限公司

疗信息咨询等。

迪庆香格里拉建塘

128，000.0060.00%云南迪庆藏酒店投资、建设及运营管理；酒店用

酒店投资管理有限

族自治州品经营。

公司

13国电宣威发电有限151，484.0034.00%云南曲靖市火力发电工程建设、运行管理、发电

公司宣威市上网销售。

水电开发、水力发电、电量销售上网、

14国电迪庆香格里拉30，103.2620.62%云南迪庆藏本公司内电力工程建设及施工管理、

发电有限责任公司族自治州电力设备制造的发包和招标、电力技

术咨询。

怒江干流谁能资源梯级开发的投资经

15云南华电怒江水电39，200.0020.00%营管理；水电厂的运营管理；电能的

云南

开发有限公司生产和销售；水利水电工程技术咨询

服务；水利水电物资、设备采购。

电力项目的开发、投资、建设和经营、

16云南华电巡检司发20，769.0035.00%云南红河州电能生产和销售、电厂废弃物的综合

电有限公司弥勒县利用及经营、电力技术咨询、服务、

电力物资、设备采购。

电力项目开发、投资、建设及经营；

17云南华电镇雄发电79，406.4535.00%云南昭通市电能生产销售；电厂废弃物综合利用

有限公司镇雄县及经营；电力技术咨询、服务；电力

物资、设备采购。

水电开发、水力发电、发电销售上网、

18云南华能澜沧江水416，589.0031.40%工程建设；水利水电工程咨询、水产

云南

电有限公司养殖、对房地产、旅游、交通运输、

生物工程、高新科技开发、酒店等进

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行投资；建材、机电设备（不含小汽

车）、五金建材，国内贸易（不含管理

商品），经营本企业自产产品及技术的

出口业务和本企业所需的机械设备，

零配件、原辅材料及技术的进口业务。

煤炭及与煤炭相关项目的开发、投资、

建设和经营；煤炭的生产和销售；煤

19云南东源镇雄煤业24，310.0026.00%云南昭通市

炭生产废弃物的总和利用及经营；煤

有限公司镇雄县

炭技术咨询、服务；煤业物资、设备

采购和营销。

电力项目的开发、投资、建设和经营；

20国电开远发电有限49，559.7545.00%红河州开远电能的生产和销售；电厂废弃物的综

公司市合利用及经营；电力技术咨询服务；

电力燃料、物资、设备的采购。

煤炭及煤炭相关项目的开发、投资、

21云南省东源罗平煤41，032.0049.00%云南曲靖市

建设，煤炭技术咨询、服务，煤炭经

业有限公司罗平县

营。

广播电视节目制作经营；宽带数字业

务经营；影视文化博览、影视人才培

训、传媒科技开发、影视文化休闲娱

乐、动漫、网络游戏开发；代理、制

22云南亚广传媒发展10，500.0032.38%云南昆明市作、发布各类广告；房地产开发和经

有限公司

营；数字系统、网络系统和终端软硬

件的开发、生产、销售、安装、维护、

服务；自有房屋的租赁；文化产业、

文化资源的开发经营和投资。

吸收公众存款；发放短期、中期和长

期贷款；办理国内结算；办理票据承

兑与贴现；发行金融债券；代理发行、

代理兑付、承销政府债券；买卖政府

债券；从事同业拆借；从事银行卡业

务；提供担保业务；代理收付款项及

23富滇银行股份有限247，693.6024.22%代理保险业务；提供保管箱业务；办

云南

公司理地方财政周转使用资金的委托存贷

款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇

汇款；外汇兑换；同业外汇拆解；结

汇、售汇；国际结算；自营或代客外

汇买卖；外汇票据承兑与贴现；代理

国外信用卡的发行和付款业务；资信

调查、咨询和见证业务。

设计、制造、销售 OLED 显示器和相关

云南北方奥雷得光

2420，000.0024.00%产品；设计、制造、销售 OLED 设备；

电科技股份有限公云南昆明市

设计、销售电子产品；国内贸易、物

司

资供销；货物及技术进出口。

生产、经营、管道输送液氨及其附产

25云南天安化工有限120，000.0040.00%云南品、其他化工产品；研究、生产、经

公司

营液氨下游产品。

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红外技术、微光技术及其他光电子技

术的研究、开发、技术服务；红外产

品、微光产品及其他光电子产品、光

机电产品（含原辅材料、元件、零件、

26北方夜视科技集团249，894.7520.00%器件、仪器整机、装备系统及专用和

云南

有限公司非标工程、设备）的开发、研制、生

产、销售、代理和服务；红外产业、

微光产业及其他光电子产业项目的投

资、建设、经营管理、咨询服务、货

物进出口、技术进出口。

从事云南有线数字电视业务及营运，

全省有线数字电视产业投资管理，有

线数字电视增值业务及其内容开发、

27云南数字电视有限21，500.0039.00%云南昆明市内容集成，广告经营，有线数字电视

公司

机顶盒销售及租赁业务和全省有线数

字电视整体转换项目工程，广播电视

节目制作经营。

28云南云投新奥燃气48，000.0050.00%从事城市管道燃气供应及相关设施的

云南昆明市

有限公司建设、维护服务；燃气具的销售。

经营城市燃气业务；燃气气质的化学

鉴定；燃气技术开发、应用、培训；

燃气工程的规划、设计、施工、安装、

29云南燃气股份有限1，000.0049.00%云南昆明市工程监理、技术服务及咨询、技术培

公司

训、技术开发；燃具检测及维修服务；

煤化工项目的设计；国内贸易、物资

供销、货物及技术进出口业务。

云南省范围内燃气管网的建设与改

造；燃气及燃气产品的销售、开发利

用；燃气器具的销售；燃气技术咨询

30云南中石油昆仑燃40，000.0020.00%及技术培训、技术开发；燃气设备、

云南昆明市

气有限公司材料的销售、检测及维修服务；国内

贸易、物资销售；物资进出口、技术

进出口业务；对外燃气项目投资建设

及经营代理；保险兼业务代理。

天然气管道项目筹建；燃气器具的批

31大理中石油昆仑燃3，500.0030.00%云南大理白

发兼零售；燃气输气设备、材料销售；

气有限公司族自治州

燃气设备租赁业务。

注 1：主要企业指云投集团持股 20%以上的企业。

注 2：云投集团持有云南云投建设有限公司 16.667%的股权，并根据与中信信托有限责任公

司签订的《股权委托管理协议》受托持有中信信托有限责任公司持有的云南云投建设有限公司

69.697%的股权。所以，云投集团共计控制云南云投建设有限公司 86.364%，云南云投建设有限

公司为云投集团控股子公司。

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四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事

诉讼和仲裁情况

信息披露义务人于 1998 年为云南宣创电子有限公司（以下简称“宣创公司”）

向华夏银行提供的 800 万美元的授信额度担保，由于宣创公司无力偿还到期借款，

华夏银行向云南省高级人民法院提起诉讼，2001 年 3 月 15 日，法院一审判决云投

集团承担 532 万美元及其利息的连带赔偿责任。云投集团向最高人民法院提起上诉，

最高人民法院于 2001 年 11 月以“原判决认定事实不清”裁定撤消原判决，发回云

南省高院重审。2002 年 6 月由于公安机关对宣创公司的有关人员涉嫌经济犯罪已立

案侦查，云南省高院裁定本案中止诉讼。2008 年 11 月省高院决定恢复审理本案，

经过审理，法庭认为“本案是否涉及经济犯罪还有待查清”，裁定继续中止。

截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人最近 5 年内未受过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，除上述情况外不涉及其他的重大民事诉讼和

仲裁。

五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员情况

是否取得其

长期居住

序号姓名曾用名现任职位国籍他国家或地

地

区的居留权

1保明虎无董事长中国昆明无

2刘一农无副董事长、总裁中国昆明无

3夏蜀无董事中国昆明无

4徐良栋无董事、财务总监中国昆明无

5王吉生无职工董事中国昆明无

6鞠云昆无外部董事中国昆明无

7强清泉无外部董事中国昆明无

8李秋阳无监事会主席中国昆明无

9李云飞无监事会副主席中国昆明无

10肖静无监事中国昆明无

11杨炯无监事中国昆明无

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12谢安荣无职工监事、法律事务部部长中国昆明无

13熊明义无职工监事中国昆明无

14刘海建刘海舰副总裁中国昆明无

15余蜀昆无副总裁中国-无

16杨敏无副总裁中国昆明无

17杨槐樟无副总裁中国昆明无

18陈绍波无副总裁中国昆明无

上述人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的

股份和持有金融企业股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除通过控股子公司云南省旅游投资有

限公司控制丽江旅游（股票代码：002033）14.614%的股份外，不存在控制其他上

市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有金融企业股份情况如下表：

公司名称持股比例股权性质

富滇银行股份有限公司24.22%国有法人股

红塔证券有限责任公司18.75%国有法人股

中银国际证券有限责任公司12.00%国有法人股

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第三节持股目的

一、持股目的

（一）云投集团是云南省重要的地方投资平台，云投集团看好绿大地所属园林

绿化产业，绿大地拥有相关重要资质和较高的市场知名度，云投集团受让 19.86%绿

大地股份后，将依托集团各方资源，进行战略投资，改善其财务状况，降低其管理

费用和财务费用，逐步恢复其融资功能，把绿大地所属主营业务不断做大做强。

（二）云投集团通过受让何学葵持有的绿大地 19.86%的股份，可以取得一个新

的资本平台，有利于云投集团通过利用资本市场进行资源配置，实现国有资产的保

值增值。

（三）通过本次收购，在新股东的支持下，有利于解决绿大地当前的财务困境，

优化业务结构，增强运营能力、持续盈利能力与市场竞争力，恢复上市公司的再融

资功能，有利于绿大地的长远持续发展，符合绿大地全体股东的利益。

二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的程序和时间

（一）2011年11月15日，云投集团2011年第9次办公会决定，同意收购何学葵持

有的绿大地的部分股份，收购股份不低于3，000万股。2011年11月15日，云投集团与

何学葵签订《股份转让之意向协议书》。

（二）2011年11月24日，云投集团召开董事会，审议通过了《关于收购云南绿

大地生物科技股份有限公司部分股份的决议》，同意云南省投资控股集团有限公司与

何学葵签订云南绿大地生物科技股份有限公司股份转让协议，收购何学葵持有的云

南绿大地生物科技股份有限公司数量不超过总股本20%的股份，收购价格为每股9.16

元。2011年11月28日，云投集团与何学葵签订了《附条件生效股份转让协议》。

（三）2011年12月21日，云南省国资委对本次股份受让事项进行批复，并下发

《关于云南省投资控股集团有限公司收购云南绿大地生物科技股份有限公司部分股

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份事宜的批复》（云国资资运[2011]346号），原则同意云投集团协议受让何学葵持有

的绿大地3000万股股份。

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第四节权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

绿大地目前总股本为151，087，104股，其中第一大股东何学葵持有43，257，985

股，占公司总股本的28.63%。本次权益变动完成前，云投集团未在绿大地中拥有权

益。

本次权益变动完成后，云投集团将直接持有绿大地共计30，000，000股，占绿大

地总股本的19.86%，并成为绿大地第一大股东；何学葵持有绿大地13，257，985股，

占总股本的8.77%，为绿大地第二大股东。

二、本次协议转让的基本情况

2011年11月28日，信息披露义务人与何学葵签订了《附条件生效股份转让协议》，

《附条件生效股份转让协议》主要内容包括：

（一）转让股份数量

甲方向乙方转让其持有的绿大地共计3，000万股股份，占绿大地总股本的

19.86%。

（二）股份转让价格

双方确认，以绿大地首次公开发行股票时发行价格每股9.16元人民币(绿大地首

次公开发行股票的发行价格为16.49元人民币，因2009年5月15日，公司实施了每10

股送2股转增6股并派发税前现金红利3元的利润分配方案，除权价格为9.16元人民

币）作为本协议的每股转让价格。转让价款总额为￥27，480万元（大写：人民币贰

亿柒仟肆佰捌拾万元整）。

（三）付款安排及付款方式

1、付款安排

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（1）在本协议签订后2个工作日内，乙方应支付股份转让预付款500万元人民币。

为支持绿大地发展，甲方同意该款项直接支付给绿大地使用。待本协议生效后，该

预付款冲抵本次股份转让价款；如本次交易未能达成，则由甲方向乙方返还。

（2）甲方同意在本协议生效后，所得股份转让价款依次做以下安排并授权乙方

直接代为支付：

①应由甲方依法缴纳的本次股份转让税款及相关股份转让手续费用；

②甲方因涉嫌欺诈发行股票一案的刑事判决罚金（如有）；

③清偿与云南省昆明市中级人民法院2011昆非执字第130-131号轮候冻结甲方

股份相关的甲方债务及因清偿债务所发生的费用；

④向绿大地补偿经法院生效判决认定的，绿大地上市前资产虚增金额；

⑤向绿大地补偿经法院生效判决认定的，甲方在绿大地上市后侵占、挪用或虚

增绿大地资产套现的金额（如有）；

⑥剩余转让价款无息借与绿大地，以支持其发展，包括偿还银行到期贷款。如

甲方因本次股份转让获得税金优惠，则优惠部分应用于支持绿大地的发展。

2、付款方式

本协议生效后十个工作日内，乙方将股份转让价款（扣除预付款500万元人民币）

以人民币现金方式一次性存放到双方共同指定的监管账户或者证券登记结算机构指

定的银行账户，由乙方按上述付款安排进行逐项支付。

（四）陈述和保证

1、本协议一方向对方作如下陈述和保证：

（1）每一方在本协议中所作的陈述和保证的事项均属真实、准确和完整；并且

其向对方提供的文件均不包含任何不真实陈述或忽略陈述，而导致误导或遗漏与本

协议交易有关的重要事实；

（2）每一方均为完全的独立民事行为能力人，有权利签署本协议，并有能力履

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行本协议；如经其合法授权代表签署或履行本协议后，本协议的有关约定即构成对

授权人合法、有效及具有约束力的义务；

（3）据一方所知，除本协议已涉及的外，不存在与本协议约定事项有关、可能

对对方签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的、悬而未决的事件，

和存在威胁要提起诉讼、仲裁或其他法律程序的事件；

（4）愿意遵守《上市公司收购管理办法》、《上市公司流通股协议转让业务办

理暂行规则》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》等规定，各自勤勉履

行包括但不限于报批、报告、公告、签署相关文书、提供申请材料、提交文件办理

转让股份持有状况查询、股份转让合规性确认、股份过户登记等义务。

2、甲方向乙方作出如下进一步的保证和承诺：

（1）甲方对绿大地的出资真实、足额。除已经披露的外，本协议转让之股份均

未向其他人提供任何担保（包括质押、保证等），也不存在信托和代持关系，且甲

方是本次所转让股份的合法、唯一、完全所有权人；

（2）本协议生效后，甲方依照本协议的约定履行自己的股份转让义务。

3、乙方向甲方作出如下进一步的保证和承诺：

（1）乙方用于支付本协议约定受让股份的资金属于乙方合法拥有的资金，乙方

对此项资金有完全独立的支配权；

（2）本协议生效后，乙方依照本协议的约定履行自己的支付义务。

（五）过渡期安排

自双方签订本协议之日起，至本协议约定的股份完成过户的期间为过渡期。在

过渡期内，保持绿大地的平稳过渡是双方的共同义务。

1、在本协议签订的同时，甲方即向乙方出具授权委托书，委托乙方代行与本协

议转让股份数量对应的股东权利（利润分配等资产收益权除外）。在获得上述授权

后，乙方有义务保持绿大地治理结构的稳定，在参与绿大地经营管理且风险可控前

提下，为绿大地提供适当融资支持，帮助绿大地平稳过渡。

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2、乙方负责依法办理本次股份转让的各项手续，甲方进行配合，因办理上述手

续而发生的费用，由双方按有关规定承担。

3、乙方不得提议改选绿大地董事会，确有充分理由改选董事会的，来自乙方的

董事不得超过董事会成员的1/3。

4、乙方及其关联方不得要求绿大地为其提供担保，亦不得与绿大地进行关联交

易，但为挽救绿大地陷入危机或发生严重财务困难的情形除外。

5、双方共同履行并敦促绿大地履行本次股份转让的信息披露义务。

6、甲乙双方不得以任何不正当方式干扰绿大地的生产经营活动。

（六）协议的生效条件

本协议经甲乙双方签订后成立，对双方产生约束力，并在全部满足下列条件后

生效：

1、本次交易经国有资产监督管理机构审核批准。

2、已向银行设定质押的股份，质权人同意转让。

3、云南省公安厅（云公经冻字[2010]131号）对本协议转让股份的司法冻结措

施已解除。

4、甲乙双方与债权人达成与云南省昆明市中级人民法院2011昆非执字第

130-131号轮候冻结相关的债务清偿和质押、冻结解除安排。

（七）协议的终止条件

除另有约定外，本协议在出现以下任一情形时终止：

1、本协议履行完毕。

2、本协议自签订之日起超过24个月未能生效。

（八）双方特别约定的条款

1、如果法院生效判决认定，甲方在绿大地上市后有侵占、挪用或虚增绿大地资

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产套现行为，且按本协议付款安排后，仍然未能完全补偿绿大地此项损失的，甲方

保证以其持有的剩余绿大地股份未来分红或转让款向绿大地继续承担赔偿责任。

2、甲方以其持有的剩余绿大地股份未来分红或转让款保证协助绿大地正常收回

截止2011年3月17日前形成的应收账款。

3、甲方承诺自本次股份过户登记之日起，三年内不减持或转让所持剩余绿大地

股份。

4、乙方承诺自本次股份过户登记之日起，三年内不减持或转让本次受让的绿大

地股份。

三、本次收购的股份存在权利限制的情况

（一）2010 年 12 月 20 日，何学葵持有的绿大地 43，257，985 股限售流通股被

公安机关依法冻结（云南省公安厅云公经冻字 2010 131 号）。

2011 年 12 月 2 日，*ST 大地收到昆明市官渡区人民法院《刑事判决书》[(2011)

官刑一初字第 367 号]，判处被告绿大地犯欺诈发行股票罪，判处罚金人民币 400

万元；判处被告何学葵犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年（缓刑考

验期自判决决定之日起计算）。

2011 年 12 月 20 日，*ST 大地查询中国证券登记结算公司网站获悉，何学葵持

有公司 43，257，985 股股份已于 2011 年 12 月 19 日解除上述司法冻结。

（二）2011 年 5 月 20 日、2011 年 5 月 23 日，何学葵持有公司股份 43，257，985

股被云南省昆明市中级人民法院轮侯冻结，轮侯冻结期限为 24 个月（云南省昆明市

中级人民法院 2011 昆非执字第 130-131 号），即自 2011 年 12 月 19 日-2013 年 12

月 18 日何学葵持有公司的股份仍处于司法冻结状态。

（三）何学葵持有绿大地 43，257，985 股中有 2，300 万股处于质押状态，其中

200 万股质押给黄庆红，冻结日期为 2010 年 4 月 27 日；200 万股质押给王嗣明，冻

结日期为 2010 年 4 月 27 日；400 万股质押给中国农业发展银行昆明市官渡区支行，

冻结日期为 2010 年 12 月 3 日；500 万股质押给招商银行昆明霖雨路支行，冻结日

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期为 2010 年 8 月 17 日；1，000 万股质押给中国农业发展银行昆明市官渡区支行，

冻结日期为 2010 年 8 月 30 日。

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第五节资金来源

一、资金总额

根据云投集团与何学葵签订的《附条件生效股份转让协议》，云投集团以现金收

购何学葵持有的绿大地 3，000 万股股份，收购价格为每股 9.16 元，云投集团共需支

付股份转让款 27，480 万元。

二、资金来源

云投集团受让何学葵让渡的 3，000 万股股份所付出或支持的资金全部来源于自

有资金。

三、支付方式

根据《附条件生效股份转让协议》的约定，本次股份转让款分二次支付。

（一）在协议签订后 2 个工作日内，乙方应支付股份转让预付款 500 万元人民

币。为支持绿大地发展，甲方同意该款项直接支付给绿大地使用。待本协议生效后，

该预付款冲抵本次股份转让价款；如本次交易未能达成，则由甲方向乙方返还。

（二）协议生效后十个工作日内，乙方将股份转让价款（扣除预付款 500 万元

人民币）以人民币现金方式一次性存放到双方共同指定的监管账户或者证券登记结

算机构指定的银行账户，由乙方按约定付款安排进行逐项支付。

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第六节后续计划

一、未来 12 个月内是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司

主营业务做出重大调整

云投集团不准备在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业

务做出重大调整，并且将以提高上市公司经营管理水平等方式发展上市公司的现有

主业，做大做强上市公司。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进

行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资

产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂时没有在本次权益变动完成后的12

个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的

计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、未来十二个月继续增持计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无进一步增持上市公司股份或者处

置其已拥有股份的计划。若今后拟进行进一步增持或处置已有股份，信息披露义务人

及其控股股东将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息

披露义务。

四、上市公司董事、监事以及高级管理人员的变动计划

信息披露义务人将根据绿大地的《公司章程》及上市公司治理相关法律法规和

业务发展需要适时对现任董事会、监事会或高级管理人员作出相应调整。调整以符

合法律法规和做大做强上市公司主营业务为原则，信息披露义务人与上市公司股东

之间就上市公司董事、监事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。

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五、上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对绿大地公司章程进行修改的计

划。本次权益变动完成后，绿大地将适时根据实际情况及股东提议，按照《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的

相关要求，对绿大地章程进行相应修改。

六、组织结构调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司组织结构进行调整的

计划。

七、员工聘用调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在大幅度调整员工聘用的计划。

八、分红政策的变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策做出重

大变动的计划。

九、其它调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构

有重大影响的计划。

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第七节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将保证绿大地在业务、人员、资产、机

构及财务方面的独立性，上市公司将具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能

力，其在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。

二、同业竞争及相关解决措施

在本次权益变动前，虽然云投集团的控股子公司云景林纸的经营范围包括花卉、

苗木，但并未开展花卉业务，所经营苗木为工业用途，主要为桉树苗，用于纸浆生

产，与绿大地经营的绿化苗木用途不同，故云投集团及下属企业与绿大地之间不存

在同业竞争，在权益变动完成后，云投集团及下属企业与绿大地之间亦不存在同业

竞争。

为避免将来产生同业竞争，云投集团采取以下的承诺和措施：

（1）云投集团不利用对绿大地的控股地位进行损害绿大地及绿大地其他股东合

法权益的经营活动。

（2）本次交易完成后，云投集团将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限

于独资、合资、合作和联合）参与或进行与绿大地所从事的业务有实际性竞争或可

能有实际性竞争的业务活动。

（3）本次交易完成后，云投集团作为云景林纸的控股股东，将通过相关决策程

序，保证云景林纸不开展与绿大地经营范围相关的如市政绿化工程、园林花卉园艺、

绿化苗木种植与销售等业务。

三、关联交易及相关解决措施

云投集团及下属企业与上市公司之间不存在关联交易。

本次权益变动完成后，为规范将来可能存在的关联交易，云投集团作出承诺：

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在云投集团作为绿大地控股股东期间，本公司将规范并尽量减少与绿大地的关

联交易。若有不可避免的关联交易，本公司与绿大地将依法签订协议，履行合法程

序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《云南绿大地

生物科技股份有限公司章程》和《云南绿大地生物科技股份有限公司关联关易制度》

等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市

公司及其他股东的合法权益。

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第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

信息披露义务人不存在与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金

额高于 3，000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的

交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本权益变动报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、

高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人

民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安

排

信息披露义务人不存在对拟更换的绿大地董事、监事、高级管理人员做出任何

补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人未做出其他补偿安排，亦不存

在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

经自查并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询，在《股份转让之

意向协议书》签署日（即2011年11月15日）前6个月至2011年12月22日期间，信息披

露义务人不存在通过深圳证券交易所买卖*ST大地上市交易股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买

卖上市公司股份的情况

（一）云投集团董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖股份情况

根据云投集团的自查和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《信息披露

义务人持股及股份变更查询证明》以及《股东股份变更明细清单》，在《股份转让

之意向协议书》签署日（即2011年11月15日）前6个月至2011年12月22日期间云投集

团董事、监事、高级管理人员及直系亲属存在以下买卖*ST大地挂牌交易股票的情况：

姓名身份时间方向数量

2011-12-2买入1000

马燕云投集团外部董2011-12-6卖出1000

事鞠云昆之配偶2011-12-6买入1000

2011-12-7卖出1000

注：云投集团副总裁余蜀昆于2011年7月至今已借调外交部出国工作，未在云投集团实际履

职，未参与本次权益变动的决策，非本次权益变动内幕信息知情人员，未进行查询。

除上述情况外，未发现云投集团董事、监事、高级管理人员及直系亲属有在该

期间买卖*ST大地挂牌交易股票的行为。

信息披露义务人外部董事鞠云昆已承诺将其配偶马燕在核查期间买卖*ST大地

股票所得收益上缴*ST大地。

为了加强公司治理，针对上述人员在核查期间存在买卖*ST大地股票的行为，信

息披露义务人将加强董事、监事、高级管理人员管理，强化学习上市公司收购、规

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范治理及内幕交易相关法规及规范性文件。

（二）前述买卖股票人员及相关人士的声明

信息披露义务人外部董事鞠云昆及其配偶马燕作出如下声明：

鞠云昆声明：“本人作为云南省投资控股集团有限公司外部董事，在2011年5

月15日至2011年12月22日期间内并未向参与本次收购工作以外的任何人透露有关内

幕信息或向任何人建议买卖*ST大地股票。家属马燕买卖*ST大地股票行为是基于其

自身判断，不存在利用内幕消息进行交易的情形。”

马燕声明：“在2011年5月15日至2011年12月22日期间，本人买卖*ST大地股票

行为系根据市场信息和个人判断作出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的

情形。”

（三）律师事务所的意见

云南新洋务律师事务所委派律师对马燕买卖股票的相关情况进行了核查。律师

认为，没有证据证明上述人士利用内幕信息买卖股票，并且上述人士已承诺将收益

上缴至*ST大地，因此上述人士买卖*ST大地股票的行为，不会对本次权益变动构成

法律障碍。

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第十节信息披露义务人的财务资料

一、本报告书所披露的财务资料的说明

信息披露义务人的审计机构中审亚太会计师事务所有限公司于2010年5月5日出

具了中审亚太审字[2010]第020148号《审计报告》认为：云投集团财务报表已经按

照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了云投

集团2009年12月31日、2008年12月31日的合并财务状况以及财务状况，2009年度、

2008年度的合并经营成果及经营成果、合并现金流量及现金流量。

信息披露义务人的审计机构中审亚太会计师事务所有限公司于 2011 年 3 月 1

日出具了中审亚太审字[2011]第 020298 号《审计报告》认为：云投集团财务报表已

经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了

云投集团 2010 年 12 月 31 日的合并财务状况以及 2010 年度的合并经营成果和合并

现金流量。

二、重要会计政策、会计估计的说明

（一）会计制度

本公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则及其他相关规定。

（二）会计年度

本公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

（三）记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

（四）记账基础和计价原则

本公司会计核算以权责发生制为基础进行会计计量、确认和报告。对会计要素

进行计量时，一般采用历史成本。采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计

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量的，以能保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。

（五）外币业务的核算方法及折算方法

1、外币交易

外币交易发生时按交易发生日的即期汇率（即中国人民银行当日公布的人民币

外汇牌价中间价）将外币金额折算为记账本位币金额。

本公司发生外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项时，按照交易实际采用的

汇率（即银行买入价或卖出价）折算。

资产负债表日，各项货币性外币资产、负债账户按当日中国人民银行公布的外

汇牌价中间价折合为人民币，除外币专门借款本金及利息产生的汇兑差额在资本化

期间按规定予以资本化计入在建工程成本外，其他外币折算差额作为汇兑损益计入

当期损益。

2、外币报表折算方法

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者

权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。

利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。

上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单

独列示。

（六）现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款；现金等价

物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于

转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（七）金融工具

本公司的金融工具包括货币资金、债券投资、应收款项、应付款项、借款及股

本等。

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1、金融资产及金融负债的确认和计量

金融资产和金融负债于本公司成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负

债表内确认。

在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期

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