岭南园林第二届董事会第十一次会议决议公告

中国园林网9月10日消息：证券代码:002717 证券简称：岭南园林 公告编号：2014－044

岭南园林股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

岭南园林股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2014年9月5日以电子邮件方式送达全体董事。会议于2014年9月9日上午9：00时在公司三楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中董事尹洪卫、冯学高、刘勇、陈刚、朱心宁、秋天参加了现场会议，董事包志毅、岳鸿军、章击舟以通讯方式表决。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《岭南园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合发行公司债[0.00%]券条件的议案》

为拓宽公司融资渠道，优化公司财务结构，降低资金成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司的实际情况，对照公开发行公司债券的各项规定，认为公司符合公开发行公司债券的各项条件，拟申请公开发行公司债券。

本议案尚须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于发行公司债券方案的议案》

本次公司债券的发行规模预计不超过人民币2.5亿元，且不超过发行前最近一期末净资产额的40%，公司债券可以一次或分期方式在境内公开发行。具体发行规模和分期形式由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和市场情况等具体确定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本次公司债券采用网上和网下相结合的方式，可以一次性发行，也可以分期发行。具体发行方式由股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3、公司股东配售的安排

本次发行的公司债券可向公司股东配售，是否配售及具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况和有关具体情况确定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4、债券种类及期限

本次发行公司债券的期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司需求情况确定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5、债券利率及确定方式

本次发行公司债券的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司需求情况确定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

6、投资者回售选择权

本次发行公司债券可设投资者回售选择权，回售选择权的具体内容提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司需求情况确定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

7、担保事项

本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

本次发行公司债券募集资金主要用于偿还银行贷款、补充流动资金，以改善公司债务结构。募集资金的具体用途由公司股东大会授权董事会根据公司资金需求等实际情况确定。

表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

9、发行对象

本次公司债券发行的对象为符合公司债券认购条件的境内外机构投资者和个人投资者。

表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

10、本次公司债券的特别偿债措施

提请股东大会授权董事会在公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次发行公司债券的本息时，根据中国有关法律法规及监管部门等的要求采取相关偿债保障措施，包括但不限于：

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要负责人不得调离。

表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

11、上市安排

在本次公司债券发行结束后，满足上市条件的前提下，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

12、决议的有效期

本次发行公司债券决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

为提高本次公开发行公司债券的工作效率，同意董事会提请股东大会授权董事会及获董事会授权人士依照法律法规以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜。

本议案尚须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会通知的议案》

董事会定于2014年9月25日（周四）以现场与网络相结合的方式召开公司2014年第二次临时股东大会审议相关议案。

《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。岭南园林股份有限公司

二O一四年九月九日