绿大地：2014年第一次临时股东大会法律意见书

中国园林网7月29日消息：公告日期 2014-07-29 

      北京大成(昆明)律师事务所关于云南绿大地生物科技股份有限公司 
       20 14 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 
        法律意见书 
                       www.dachenglaw.com 
        北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层(100020)7/F, Building D, No 9 Dongdaqiao Road, Chaoyang Dist, Beijing, China 
                          Tel: 8610-58137799 
                  法律意见书——云南绿大地生物科技股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 
            云南绿大地生物科技股份有限公司 
                20 14 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 
                              法律意见书谨致:云南绿大地生物科技股份有限公司 
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、以及《云南绿大地生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,北京大成(昆明)律师事务所(以下简称“本所”)接受云南绿大地生物科技股份有限公司(以下简称“绿大地”)的聘请,指派本所执业律师周友荣、李咏(以下简称“本所律师”)出席绿大地 2014 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)进行现场见证并出具法律意见。 
       本所律师声明: 
       1、绿大地承诺,其向本所律师提供的所有文件及其复印件内容真实、有效,并对此负责; 
       2、与会股东及股东代表承诺,其向本所律师出示的居民身份证、企业法人营业执照、证券账户卡、授权委托书等证照、文件真实、有效,并对此负责; 
       3、本所律师仅对本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员 
                 法律意见书——云南绿大地生物科技股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会资格、会议审议事项及其表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见,不对本次股东大会审议议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 
    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对本次股东大会的相关文件和事实进行了核查和验证,现谨出具如下意见: 
       一、关于本次股东大会召集和召开程序 
    (一) 本次股东大会的召集 
    1.经本所律师查验,绿大地董事会已分别于 2014 年 7 月 10 日、2014 年 7 月 11 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登《云南绿大地生物科技股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会通知》、《云南绿大地生物科技股份有限公司关于召开 2014 年第一次临时股东大会的补充更正通知》(以下统称“《大会通知》”),《大会通知》中列明会议时间、地点、召集人、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、登记地点及联系地址、邮编、联系人姓名、电话号码等,附有授权委托书格式文本,其公告时间及公告内容符合《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 
    2.绿大地董事会已于 2014 年 7 月 10 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登《云南绿大地生物科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告》,披露了本次股东大会审议事项已经董事会审议并通过。 
               法律意见书——云南绿大地生物科技股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 
    基于以上,本所律师认为,绿大地本次股东大会的召集情况符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规规章以及《公司章程》的规定。 
    (二) 本次股东大会的召开 
    1.《大会通知》载明,本次股东大会定于 2014 年 7 月 28 日下午14:00 在昆明经济技术开发区经浦路 6 号公司总部五楼会议室召开。经本所律师核查验证,本次股东大会召开的实际时间、地点与《大会通知》中所载明的时间、地点一致,符合《公司章程》的规定。 
    2.经本所律师核查验证,绿大地董事长杨槐璋先生主持本次股东大会,符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。 
    本所律师认为,本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 
    二、关于出席本次股东大会人员资格 
    1.经本所律师核查验证,实际出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共计 4 人,代表本次股东大会有表决权股份数为68,270,527 股,占绿大地总股份的 37.0768%;通过网络投票的股东共 38 人,代表本次股东大会有表决权股份数为 10,116,380 股,占绿大地总股份的 5.4941%;参与投票的中小投资者股东 39 人,代表有表决权的股份数为 15,341,121 股,占绿大地总股份的 8.3315%。股东和股东代理人所代理之股东均系截止于 2014 年 7 月 21 日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。 
    出席本次股东大会的股东的名称、证券账户卡及各自持股数量与《股东名册》的记载相符;出席会议的股东代理人持有的《授权委托 
                法律意见书——云南绿大地生物科技股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会书》合法有效。本所律师认为,上述股东及股东代理人有权出席本次股东大会。 
    2.经本所律师核查验证,出席本次股东大会的绿大地董事、监事均系依法产生,有权出席本次股东大会。 
    3.经本所律师核查验证,绿大地经理及其他部分高级管理人员列席了本次股东大会。 
    基于以上,本所律师认为,出席本次股东大会的人员符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 
    三、本次股东大会召集人资格 
    经验证,本次股东大会召集人为公司董事会。 
    本所律师认为,本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》的规定。 
    四、关于本次股东大会的议案 
    本次股东大会审议的议案如下: 
    1.关于变更公司名称的议案; 
    2.关于调整经营范围的议案; 
    3.关于修改《公司章程》的议案; 
    4.关于修改《分红管理制度》的议案; 
    5.关于修改《股东大会议事规则》的议案; 
    6.关于向控股股东申请 2014 年度借款及融资担保的议案。 
    上述全部议案已经绿大地董事会于《大会通知》、《第五届董事会第十六次会议决议公告》中列明并披露。 
               法律意见书——云南绿大地生物科技股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会 
    本所律师认为,绿大地董事会已依《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定公布了本次股东大会的审议事项,且会议实际审议事项与《大会通知》内容相符。本次股东大会的审议议案符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。 
    五、关于本次股东大会的表决 
    1.本次股东大会采用现场结合网络投票方式进行表决。 
    本次股东大会采用的表决方式,符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规规章的规定。 
    2.本次股东大会议案共六项,其中关于修改《公司章程》的议案及关于修改《分红管理制度》的议案为特别决议事项,其余为普通决议事项。 
    3.本次股东大会的投票结果由两名股东代表、一名监事代表及一名见证律师进行计票和监票,符合《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 
    4.本次股东大会对议案的表决结果为: 
    (1)关于变更公司名称的议案 
    表决结果:同意 78,386,907 股,占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的 100%;弃权 0 股,占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的 0%;反对 0 股,占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。 
    (2) 关于调整经营范围的议案 
    表决结果:同意 78,329,307 股,占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.9265%;弃权 57,600 股,占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0735%;反对 0 股,占出席会议的 
                  法律意见书——云南绿大地生物科技股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。 
    (3)关于修改《公司章程》的议案 
    表决结果:同意 78,329,307 股,占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.9265%;弃权 57,600 股,占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0735%;反对 0 股,占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。其中,中小投资者的表决情况为:同意 15,283,521 股,反对 0 股,弃权 57,600 股,同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6245%。 
    (4)关于修改《分红管理制度》的议案 
    表决结果:同意 78,329,307 股,占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.9265%;弃权 57,600 股,占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0735%;反对 0 股,占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。其中,中小投资者的表决情况为:同意 15,283,521 股,反对 0 股,弃权 57,600 股,同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6245%。 
    (5)关于修改《股东大会议事规则》的议案 
    表决结果:同意 78,329,307 股,占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的 99.9265%;弃权 57,600 股,占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的 0.0735%;反对 0 股,占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。 
    (6)关于向控股股东申请 2014 年度借款及融资担保的议案 
    因该议案涉及的事项属于关联交易,参加本次股东大会的关联股东依法履行了回避表决义务,该关联股东持公司股份数为38,759,124 股。 
    表决结果:同意 39,570,183 股,占出席会议的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的 99.8546%;弃权 57,600 股,占出席会议 
               法律意见书——云南绿大地生物科技股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的 0.1454%;反对 0 股,占出席会议的非关联股东及股东代理人所持有效表决权的 0%。其中,中小投资者的表决情况为:同意 15,283,521 股,反对 0 股,弃权57,600 股,同意股数占参会中小投资者所持有效表决权股份总数的99.6245%。 
    基于以上,本所律师认为,本次股东大会就列入议程的议案进行了审议,其中关于修改《公司章程》及《分红管理制度》的特别表决事项经出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过;全部议案的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。 
    六、结论意见 
    综上所述,本所律师认为,绿大地 2014 年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。 
    本法律意见书正本二份,无副本。 
    (以下无正文,接签字页) 
                 法律意见书——云南绿大地生物科技股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会(本页无正文,为《北京大成(昆明)律师事务所关于云南绿大地生物科技股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。)北京大成(昆明)律师事务所 
    负责人:                                     经办律师: 
                                              经办律师: 
                                   二〇一四年七月二十八日