岭南园林：独立董事关于第二届董事会第九次会议的独立意见

中国园林网7月29日消息：   岭南园林股份有限公司独立董事 

         关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见 

       根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导 
意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则(2012年修订)》 
以及《岭南园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定， 
我们作为岭南园林股份有限公司的独立董事，经认真审查相关资料后，本着认真、 
负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公司第二届董事会第九次会议审议的 
相关议案发表如下独立意见： 

       一、关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的独立 
意见 
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市 
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003） 
56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等 
文件的规定和要求，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事 
求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行 
了认真的检查和查验，对公司进行了必要的核查和问询后，发表独立意见如下： 
    1、截止到报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司 
资金的情况。 
       2、截止到报告期末，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。 
       3、公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 
上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 
等有关规定，建立了防范大股东占用资金及对外担保的机制，严格控制对外担保 
风险和关联方资金占用风险。 

    二、关于公司2014年半年度利润分配预案的独立意见 
    公司 2014 年半年度利润分配预案如下： 
    以截至 2014 年 6 月 30 日公司股份总数 85,720,000 股为基数，以资本公积 
金向全体股东每 10 股转增 9 股，公司资本公积金由 252,196,329.22 元减少为 
175,048,329.22 元，转增完成后公司总股本将变更为 162,868,000 股。2014 年 
半年度利润分配不送红股、不进行现金分红。 

    经核查，我们认为：该利润分配预案符合公司当前实际情况，兼顾了对投资 
者的合理投资回报和公司自身的可持续发展，我们同意公司董事会的利润分配预 
案，并同意提交公司 2014 年第一次临时股东大会审议。 

    三、关于公司2014 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见 
    经核查，我们认为：公司 2014 年半年度募集资金的存放与实际使用情况符 
合相关法律法规及《公司章程》、《募集资金管理办法》关于上市公司募集资金 
存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，募集资金实际 
使用情况与公司信息披露情况不存在差异。 

    四、关于变更部分募集资金投资项目实施地点的独立意见 
    经核查，我们认为: 公司本次变更部分募集资金投资项目的实施地点，主要 
原因是原实施地点周边环境发生变化及充分考虑公司发展需要。变更后，公司未 
改变募集资金的投向、项目实施的实质内容，不影响募集资金投资项目的实施， 
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证 
券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益， 
本次变更部分募集资金投资项目实施地点履行了必要的法定程序，因此，同意公 
司本次变更部分募集资金投资项目的实施地点，并同意提交公司2014年第一次临 
时股东大会审议。 
    五、关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见 
    经核查，我们认为：公司本次使用闲置募集资金购买银行理财产品的决策程 
序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 
的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用最高额度不超过人民币 
3500万元（含本数）闲置募集资金投资于安全性高、流动性好的投资产品，有利 
于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金 
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变 
相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部 
分闲置募集资金购买短期理财产品的决定，并同意提交公司2014年第一次临时股 
东大会审议。 
    六、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 
    本次拟使用不超过人民币 6500 万元（含本数）闲置募集资金补充流动资金， 
有利于提高募集资金的使用效率及降低公司财务成本，不影响募集资金投资项目 
的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此， 
同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决定，并同意提交公司 
2014 年第一次临时股东大会审议。 
    七、关于聘任钟汉杰先生为公司内审部负责人的独立意见 
    经核查，我们认为：钟汉杰先生拥有一定的会计专业知识和相关工作经验， 
其任职资格符合担任公司内部审计部门负责人的条件及《中华人民共和国公司 
法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》中的相关规定，未发现其有《公 
司法》第 146 条、第 148 条规定的情况,以及被中国证监会及相关法规确定为市 
场禁入者且禁入尚未解除之现象，其与公司控股股东及实际控制人不存在关联关 
系。因此，我们同意董事会聘任钟汉杰先生为公司内审部负责人。 




    (以下无正文) 
（本页无正文，为岭南园林股份有限公司独立董事关于第二届董事会第九次会 
议之相关事项的独立意见签署页） 



独立董事签署： 




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   包志毅                   章击舟                    岳鸿军 




                                           二〇一四年七月二十八日