绿大地：分红管理制度

中国园林网7月10日消息：云南绿大地生物科技股份有限公司 

分红管理制度 

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，
保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、云南证监局《关于进一步落实上市公
司分红相关规定的通知》（云证监[2012]122号）、《深圳证券交易所中小板上市
公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本
制度。 

第一章 分红政策 

第一条 公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持
续、稳定的分红政策。 

第二条 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分
配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。根据公司长远和可
持续发展的实际情况，当公司具备股本扩张能力或遇有新的投资项目，为满足长
期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大时可采用股
票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。 

第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。 

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 

公司持有的本公司股份不参与分配利润。 

第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。股东大会决议将公
积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。法定公积金转为股本时，所留
存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 

第五条 公司董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况提出采用
现金或者股票方式分配股利议案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决，
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内
完成股利（或股份）的派发事项。 

第六条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 

（一）弥补以前年度的亏损； 

（二）提取法定公积金。按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金
累积额已达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取； 

（三）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定； 

（四）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通
股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本
年度向股东分配。 

第七条 公司应当执行稳定、持续的利润分配原则： 

（一）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行
利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股
利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 

（二）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，董事会可以提议进行中期
利润分配。 

（三）分配条件：公司当期盈利，累计可分配利润为正数；不存在《公司章
程》规定的需股东大会审议的重大投资计划或重大现金支出事项。 

（四）可分配利润：公司按《公司章程》第一百五十九条的规定确定可供分
配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。 

（五）现金分红最低限：在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发

展的前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。 

（六）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行《公司章程》规定的
现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合《公司
章程》第一百五十九条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参
与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣
减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。 

（七）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。因国家法
律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定或因公司因外部经
营环境、生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东
大会批准并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，独立董事应当对
利润分配政策变更发表意见。 

（八）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 

（九）发放股票股利的条件：在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采
取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保
持同步。 

（十）公司盈利但未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意
见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用

途和使用计划。 

第八条 公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应
当以方案实施前的实际股本为准。 

第九条 公司分红如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、
数量。 

第二章 股东回报规划 

第十条 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策，充分听取
独立董事及中小股东的意见，依据公司章程决策程序，在董事会、监事会审议通
过后，提交股东大会审议决定。 

第十一条 在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正
常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、任意公积金的情况下，如无重大
投资计划或重大现金支出等事项发生，公司当采取现金方式分配股利，现金分红
比例参照本制度第七条执行。 

第十二条 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红预案，独立董
事发表意见，并提交股东大会进行表决。公司应广泛听取股东对公司分红的意见
与建议，并接受股东的监督。 

第三章 分红决策机制 

第十三条 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出
分红建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事
充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳
定、科学的回报基础上形成利润分配预案。 

董事会在决策形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要
点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。 

第十四条 公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由
董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 

第十五条 公司就利润分配、制订和调整利润分配政策等方案提交股东大
会审议时，应该采取网络投票或其他的方式为股东参加股东大会提供便利。公司
独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投

票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意。 

第十六条 因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布
新的规定或公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策
的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。
公司分红政策发生变动，应当由董事会审议变动方案，独立董事对此发表独立意
见，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 

第十七条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。 

第四章 分红监督约束机制 

第十八条 独立董事应对利润分配事项发表独立意见。 

第十九条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回
报规划的情况及决策程序进行监督。 

第二十条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利
润分配政策执行情况。 

公司在未分配利润为正的情况下，若年度盈利但未提出现金利润分配，公司
应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资
金留存公司的用途和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东
提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。 

第二十一条 公司在前次发行招股说明书中披露了利润分配政策、股东回
报规划和利润分配计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提
示。 

第五章 附则 

第二十二条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司
章程》规定执行。 

第二十三条 股东大会授权董事会根据有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》的修改，修订本规则，报股东大会批准。 

第二十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会
负责解释。