岭南园林：关于全资子公司签署募集资金四方监管协议

中国园林网5月8日消息：证券代码:002717           证券简称:岭南园林        公告编号:2014-025
                      岭南园林股份有限公司
    关于全资子公司签署募集资金四方监管协议的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    岭南园林股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准岭南园林股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2014】49号)文核准,首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 21,430,000股(其中发行新股数量为 10,720,000 股,老股转让数量为 10,710,000 股),每股发行价格为人民币 22.32 元,发行新股募集资金总额为人民币 239,270,400.00元,扣除相关费用后,实际募集资金净额为人民币 210,000,000.00 元。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2014 年 2 月 14 日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验,并出具了编号为“广会验字[2014]G14000120025 号”的《验资报告》。
    根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的内容,本次募集资金到位后,公司将对子公司东莞市岭南苗木有限公司进行增资以实施“湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目”和“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目”募集资金投资项目。并由东莞市岭南苗木有限公司设立的监利分公司作为本次募集资金投资项目湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设的实施主体,设立的泸县分公司作为本次募集资金投资项目四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设的实施主体。
    公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》及《关于全资子公司签署募集资金四方监管协议的议案》,同意使用“湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目”和“四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目”的募集资金 65,000,000.00 元、55,000,000.00 元向公司的全资子公司东莞市岭南苗木有限公司增资,以实施上述两个募集资金投资
                            第 1 页 共 3 页项目。具体内容详见公司刊登的《第二届董事会第八次会议决议公告》、《关于使用募集资金向全资子公司东莞市岭南苗木有限公司增资的公告》及《关于全资子公司东莞市岭南苗木有限公司完成增资及工商变更登记的公告》。
    为规范募集资金的管理和使用,保护中小投资者的利益,根据《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范文件的相关规定,子公司东莞市岭南苗木有限公司设立了相关募集资金专项账户,并由公司(以下简称甲方)、东莞市岭南苗木有限公司(以下简称乙方)与保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称丁方)及募集资金专户开户银行北京银行股份有限公司深圳分行香蜜支行、招商银行股份有限公司旗峰支行(以下简称丙方)共同签署《募集资金四方监管协议》,协议主要内容如下:
    一、募集资金专户情况
    1、东莞市岭南苗木有限公司已在北京银行股份有限公司深圳分行香蜜支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”,账号为 00392556000120108012978,截止 2014 年 4 月 25 日,专户余额为 65,000,000.00 元。该专户仅用于湖北省荆州市监利县苗木生产基地建设项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
    2、东莞市岭南苗木有限公司已在招商银行股份有限公司东莞旗峰支行开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为 769903613710858,截止 2014年 4 月 25 日,专户余额为 55,000,000.00 元。该专户仅用于四川省泸县得胜镇高端苗木生产基地建设项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
    二、甲方、乙方、丙方三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
    三、基于乙方是甲方全资子公司,丁方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对乙方募集资金使用情况进行监督。丁方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每季度对甲方、乙方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
    四、乙方及甲方授权丁方指定的保荐代表人吕晓峰、邱荣辉可以随时到丙方查询、复印乙方专户的资料;丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专
                             第 2 页 共 3 页户的资料。
    保荐代表人向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明;丁方指定的其他工作人员向丙方查询乙方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
    五、丙方按月(每月 10 日之前)向乙方出具对账单,并抄送甲方和丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。
    六、乙方一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元(按照孰低原则在 1000 万元或募集资金净额的 5%之间确定)的,乙方及丙方应及时以传真方式通知丁方,同时提供专户的支出清单。
    七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的,应将相关证明文件书面通知甲方、乙方、丙方三方,同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方、丙方三方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
    八、丙方连续三次未及时向丁方出具对账单或向丁方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丁方调查专户情形的,甲方、丁方有权要求乙方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
    九、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丁方督导期结束后失效。
    十、本协议一式七份,甲、乙、丙、丁四方各持一份,向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份,其余留甲方、乙方备用。
    特此公告。
                                                  岭南园林股份有限公司
                                                          董事会
                                                    二 O 一四年五月七日