铁汉生态：2013年度股东大会的法律意见书园林资讯

中国园林网5月12日消息：致：深圳市铁汉生态环境股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所

关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司

2013年度股东大会的

法律意见书

GLG/SZ/A1810/FY/2014-055

根据深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）
的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员
会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上
市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性
文件以及《深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《深圳市铁汉生态环境股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东
大会议事规则》”）的规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）
指派律师出席了公司2013年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现
就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并
依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出
席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表
决结果发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料
和事实进行了核查，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律
意见如下：
一、本次股东大会的召集
（一）本次股东大会的召集人
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召集。
（二）本次股东大会的召集
根据贵公司第二届董事会第十八次会议决议，贵公司本次股东大会现场会
议定于2014年5月9日下午14:00在公司会议室召开。
贵公司第二届董事会于2014年4月15日在证券时报、中国证券报、上海
证券报、巨潮资讯网刊载了《深圳市铁汉生态环
境股份有限公司关于召开公司2013年度股东大会的通知》（以下简称“会议
通知”），会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议地点、股权登记日、
会议召集方式、现场会议召开时间与网络投票时间、会议表决方式、会议出席
对象、会议议题、股东大会登记方法、会务联系方式，由于本次股东大会采用
现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，公司还在公告中对网络投票时
间、投票程序等有关事项做出明确说明，以及“因故不能亲自出席会议的股东
可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本
公司的股东”的文字说明。
经本所律师核查，贵公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、
方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法
律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
贵公司本次股东大会现场会议于2014年5月9日下午2:00在深圳市福田
区红荔西路8133号农科商务办公楼7楼会议室召开，由贵公司董事长刘水先
生主持。

经本所律师核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议

案内容与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至2014
年5月5日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册
的公司全体股东或其委托的代理人，贵公司的董事、监事、高级管理人员、贵
公司聘请的见证律师。 [分页]（一）出席本次股东大会的股东或股东代理人
根据出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记
的相关资料等，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共
25人，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为202,846,758股，占贵
公司发行在外有表决权股份总数的64.2363%。其中：
1、参加现场投票表决的股东及股东代理人10人，代表贵公司发行在外有
表决权的公司股份数额为202,732,116股，占贵公司发行在外有表决权股份总
数的64.20%；
经本所律师核查，上述股东及股东代理人的授权人均为截至2014年5月
5日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司
股东，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的议案进行审议、
表决。
2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票
系统进行投票表决的股东共计15人，代表贵公司发行在外有表决权的公司股
份数额为114,642股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的0.0363%；
以上通过网路投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员

出席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所

律师。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人及其他人员符合
《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东或股东代理人及
其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东或股东代理人有权对本次股东大
会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
四、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会就如下议案进行了审议：
（一）《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013年度财务决算报告》；
（二）《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2014年度财务预算报告》；
（三）《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013年度董事会工作报告》
及公司独立董事王斌先生、刘鸿雁先生、尹公辉先生在本次年度股东大会上述
职；
（四）《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013年度利润分配及资本公
积金转增股本预案》；
（五）《公司2013年年度报告全文及其摘要》；
（六）《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013年度监事会工作报告》；
（七）《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2014 年度外部审计机构的议案》；
（八）《关于发行理财直接融资工具的议案》；
（九）《关于公司非公开发行定向债务融资工具的议案》；
（十）《关于将部分募投项目尚未使用的部分募集资金永久补充营运资金
的议案》；
（十一）《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。

根据《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》、《股东大会议事规
则》的规定，本次股东大会就《关于修订<公司章程>部分条款的议案》做出的

决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，
审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议，并采取记名
方式就审议的议案逐项投票表决。在现场表决全部结束后，本次股东大会按《公
司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由两名股东代表和贵公司监事进
行计票和监票，并统计了现场投票的表决结果。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统进行。
本次股东大会的网络投票时间为：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月9日上
午9:30至11:30，下午1:00至3:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年5月
8日下午3:00至2014年5月9日下午3:00期间的任意时间。
深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大
会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东大会对现场和网
络投票的表决结果统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1．审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013年度财务决算报
告》，该议案202,820,258股赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的99.9869%），26,500股反对（占出席本次股东大会的股东或股
东代理人所持表决权的0.0131%），0股弃权；

2．审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2014年度财务预算报
告》，该议案202,820,258股赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的99.9869%），26,500股反对（占出席本次股东大会的股东或股
东代理人所持表决权的0.0131%），0股弃权； [分页]3. 审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2013 年度董事会工作
报告》，该议案202,820,258股赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理
人所持表决权的99.9869%），26,500股反对（占出席本次股东大会的股东或
股东代理人所持表决权的0.0131%），0股弃权；
4. 审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司 2013 年度利润分配及
资本公积金转增股本预案》，该议案202,820,258股赞成（占出席本次股东大
会的股东或股东代理人所持表决权的99.9869%），26,500股反对（占出席本
次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0131%），0股弃权；
5. 审议通过《公司2013年年度报告全文及其摘要》，该议案202,820,258
股赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9869%），
26,500股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的
0.0131%），0股弃权；
6. 审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2013年度监事会工作报
告》，该议案202,820,258股赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人
所持表决权的99.9869%），26,500股反对（占出席本次股东大会的股东或股
东代理人所持表决权的0.0131%），0股弃权；
7. 审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2014 年度外部审计机构的议案》，该议案202,820,258股赞成（占出席
本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9869%），26,500股反对
（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的0.0131%），0股弃
权；

8. 审议通过《关于发行理财直接融资工具的议案》，该议案202,820,258
股赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9869%），
26,500股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的

0.0131%），0股弃权；
9. 审议通过《关于公司非公开发行定向债务融资工具的议案》，该议案
202,820,258股赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的
99.9869%），26,500股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表
决权的0.0131%），0股弃权；
10. 审议通过《关于将部分募投项目尚未使用的部分募集资金永久补充营
运资金的议案》，该议案202,820,258股赞成（占出席本次股东大会的股东或
股东代理人所持表决权的99.9869%），26,500股反对（占出席本次股东大会
的股东或股东代理人所持表决权的0.0131%），0股弃权；
11. 审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，该议案202,820,258
股赞成（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的99.9869%），
26,500股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的
0.0131%），0股弃权。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》、《股东大会议事规则》的规定；贵公司的股东及监事会未在本次股东大
会上提出新的议案；上述议案均经出席本次股东大会的股东或股东代理人所持
表决权的半数以上通过（其中《关于修订<公司章程>部分条款的议案》经出席
本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过）。本次股
东大会的表决程序和表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议
案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召
集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本
次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。