普邦园林：2013年年度股东大会之法律意见书园林资讯

中国园林网4月18日消息：北京大成律师事务所

关于广州普邦园林股份有限公司

2013年年度股东大会之

法律意见书

大成证字[2014]第31号

北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦5、12、15层

电话：010－58137799 传真：010－58137788 邮编：100007

二〇一四年四月十七日

北京大成律师事务所

关于广州普邦园林股份有限公司

2013年年度股东大会之

法律意见书

大成证字[2014]第31号

致：广州普邦园林股份有限公司

北京大成律师事务所接受广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）
委托，指派本所律师对公司2013年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）
的合法性进行见证并出具法律意见。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法
律、法规、规范性文件以及《广州普邦园林股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等规定而出具。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即公司向本所律师所提供的文件资料的影印件与原
件一致，文件资料的内容及公司作出的相关陈述和说明，均是真实、完整、准确、
有效的，并且一切足以影响法律意见书的事实和文件资料均已向本所律师披露，
无任何遗漏、隐瞒。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定发表意见，不
对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发
表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。

本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：

一、本次股东大会的召集程序

1、公司于2014年3月26日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了召开本
次股东大会的议案。

2、2014年3月28日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开2013年年度股东大会的通知》，就本
次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、
会务常设联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。

经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，
以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。

二、本次股东大会的召开

1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

2、本次股东大会的现场会议于2014年4月17日下午15:00在广州市越秀区寺
右新马路93号广州金桥酒店七楼会议室举行。

3、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2014
年4月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统进行网络投票的时间为2014年4月16日下午15:00至2014年4月17日下午15:00期
间的任意时间。

经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的规定。

三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人22人，代
表股份329,381,216股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.4276%；

根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过
网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共98人，代表股份1,896,174股，占出
席本次股东大会有表决权股份总数的0.5724%。基于网络投票股东资格系在其进
行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证。

经本所律师核查确认，现场出席会议的股东、股东代理人的身份资料及股东
登记的相关资料合法、有效。

2、公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分高级
管理人员及见证律师列席了本次股东大会。

3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票与网络
投票相结合进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票，投
票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交易系统
和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公布。

根据表决情况，本次股东大会通过了以下议案：

（一）2013年度董事会工作报告

投票表决结果：同意329,443,317股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的99.4464%；反对1,748,372股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.5278%；弃权85,701股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0259%。

（二）2013年度监事会工作报告

（三）2013年度财务决算报告

投票表决结果：同意329,443,317股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的99.4464%；反对1,748,372股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.5278%；弃权85,701股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0259%。 [分页]

（四）2014年度财务预算报告

（五）广州普邦园林股份有限公司2013年年度报告

（六）广州普邦园林股份有限公司2013年度利润分配预案

投票表决结果：同意329,443,317股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的99.4464%；反对1,750,072股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
0.5283%；弃权84,001股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0254%。

（七）关于续聘2014年度审计机构的议案

（八）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

（九）关于公司非公开发行股票方案的议案（逐项审议并表决该议案的下列
事项）

1、发行股票的种类和面值

投票表决结果：同意137,443,317股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的98.6832%；反对1,827,072股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
1.3118%；弃权7,001股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0050%。
公司控股股东、实际控制人涂善忠回避投票。

2、发行方式和发行时间

3、定价基准日、定价方式与发行价格

4、发行数量

5、发行对象

6、认购方式

7、限售期安排

8、上市地点

9、募集资金数量和用途

10、未分配利润的安排

11、本次决议的有效期

（十）关于公司非公开发行股票预案的议案

投票表决结果：同意137,443,317股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的98.6832%；反对1,758,972股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
1.2629%；弃权75,101股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0539%。
公司控股股东、实际控制人涂善忠回避投票。

（十一）关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案

（十二）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

（十三）关于公司与控股股东涂善忠签署附生效条件的《股份认购合同》的

议案

投票表决结果：同意137,443,317股，占参加本次股东大会有效表决权股份总
数的98.6832%；反对1,748,372股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的
1.2553%；弃权85,701股，占参加本次股东大会有效表决权股份总数的0.0615%。
公司控股股东、实际控制人涂善忠回避投票。

（十四）关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案

（十五）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
项的议案

（十六）关于聘请本次非公开发行股票相关中介机构的议案

（十七）关于修订《分红管理制度》的议案

（十八）关于《未来三年（2014-2016年）分红回报规划》的议案

（十九）关于修订《公司章程》的议案

（二十）关于使用部分超募资金永久补充园林工程施工业务运营资金的议案

上述第（八）至（十）项、第（十七）至（十九）项议案经出席会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

经本所律师核查，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事
项完全一致，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对通知中未列明的事项
进行表决的情形。本次股东大会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议
的股东或股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并经
监票人和计票人监票、验票和计票；公司关联股东对相关议案表决进行了回避；
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决
总数和表决结果。经公司合并统计现场投票结果及深圳证券信息有限公司提供的
网络投票结果，本次股东大会审议议案均获通过。

本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人
员资格、股东大会召集人的资格、股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司
法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，
本次股东大会的决议合法有效。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司2013
年年度股东大会之法律意见书》的签字页）

北京大成律师事务所

负责人：

彭雪峰

见证律师：

李祎

邹思思