棕榈园林：2014年日常关联交易预计的公告

中国园林网3月28日消息：证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2014-011 

棕榈园林股份有限公司 

2014年日常关联交易预计的公告 

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、日常关联交易基本情况 

（一）关联交易概述 

为了规范棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）的经营行为，保护    公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及相关主管部门的要求，公司对与关联方南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”）及贝尔高林国际（香港）有限公司（以下简称“贝尔高林”）日常关联交易情况进行了预计，公司《2014年日常关联交易预计的议案》经公司2014年3月26日召开的第二届董事会第三十  二次会议审议通过，表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，关联董事赖国传    回避对该议案的表决。 

按照《公司章程》及《关联交易管理办法》的规定，《2014年日常关联交    易预计的议案》须提交公司股东大会审议，关联股东南京栖霞建设股份有限公司、    赖国传将对该议案进行回避表决。 

（二）预计2014年日常关联交易的基本情况 

单位：（人民币）元 

关联交易 

类别 

关联人 

2014年预计    总金额 

2013年 

新签的关联 

合同金额 

实际发生的 

关联金额 

占同类业    务比例 

提供园林 

施工服务 

南京栖霞建设股份有    限公司及其关联方 

不超过    100,000,000 

111,865,843.28 

116,065,220.25 

2.91% 

提供园林 

设计服务 

南京栖霞建设股份有    限公司及其关联方 

1,428,780.00 

4,135,639.94 

2.05% 

提供园林 

养护服务 

南京栖霞建设股份有    限公司及其关联方 

- 

394,065.00 

11.61% 

提供景观    设计服务 

贝尔高林国际（香    港）有限公司 

不超过    5,000,000 

- 

247,480.17 

0.12% 

 [分页]

    合计 

- 

113,294,623.28 

120,842,405.36 

- 

注：1、“新签的关联合同金额”指公司2013年度与关联方签订的合同金额； 

2、“实际发生的关联金额”指公司2013年度确认的与关联方发生的收入金额，包括公    司在2013年度以前与关联方签订的合同，在2013年发生的收入金额。 

3、“占同类业务比例”指公司2013年度实际发生的关联金额占同类型业务收入的比重。 

二、关联方介绍和关联关系 

（一）基本情况及关联关系 

1、南京栖霞建设股份有限公司 

法定代表人：江劲松，注册资本：1,050,000,000元，注册地址：江苏省南京    市栖霞区和燕路251号，经营范围:住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、    售后服务；新型住宅构配件、建筑材料、装璜材料生产、加工、销售；国内贸易    （专项审批项目等领取许可证后方可经营）；投资兴办实业；教育产业投资等。 

截至2012年12月31日，栖霞建设总资产12,152,665,646.96元，净资产    3,573,928,141.97元；营业总收入2,649,556,073.62元，归属于上市公司股东的    净利润316,281,277.12元（以上数据经审计）。 

截止2013年9月30日，栖霞建设总资产14,362,001,835.39元，净资产    3,586,863,770.18元；营业总收入1,290,780,392.47元，归属于上市公司股东的    净利润111,466,704.03元(以上数据未经审计)。 

与公司的关联关系： 

栖霞建设作为公司的股东之一，截止2013年12月31日持有本公司股份    33,408,000股，占公司总股本的7.25%，根据《股票上市规则》第10.13条第(四)    项规定“持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人”，栖霞建    设为本公司关联法人。 

2、贝尔高林国际（香港）有限公司 

贝尔高林成立于1986年2月4日，发行股份数10,000股，每股面值港币10元，    法定股本港币100,000元，注册地址:(香港)香港仔田湾渔丰街3号大洋中心，经    营范围:景观设计、环境规划咨询、土地规划。 

截止2013年12月31日，贝尔高林总资产259,197,690元，净资产    198,919,215元；2013年度贝尔高林营业收入为369,845,948元，净利润

    160,000,354元。 

与公司的关联关系： 

2011年9月29日，第二届董事会第六次会议审议通过，同意公司使用超募资    金及自有资金共500,000,000人民币对香港全资子公司进行增资，并由其以    600,000,000港币收购贝尔高林（香港）有限公司30%股权。相关收购事项请参照    公司2011年9月30日在巨潮资讯网上刊登的 《关于使用超募资金及自有资金对香    港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际（香港）有限公司30%股权》的公告。 

鉴于公司董事、总经理赖国传先生担任贝尔高林董事职务，根据《深圳证券    交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定“公司的关联自然人直接或    间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人    或其他组织”，贝尔高林为本公司的关联法人。 

（二）履约能力分析 

根据上述关联方的依法存续、正常经营、财务状况及本公司与其历年来的    商业往来情况，以上关联方均具备履行该关联交易额度的支付能力。 

三、关联交易主要内容 

（一）关联交易主要内容 

本公司与上述关联人进行的关联交易主要为通过招投标或者双方公平协商    方式签订的工程施工、设计合同，为关联人提供园林设计、园林施工及养护等服    务。 

（二）关联交易协议签署情况 

以上关联交易按照双方实际签署的协议或合同约定执行。 

四、定价政策和定价依据 

（一）项目施工、养护定价原则：根据项目所在地的园林行业定额收费标准，    结合当地的市场价格水平，双方共同协商达成。 

（二）项目设计定价原则：根据行业标准和项目所在地的发展水平，结合项    目标的定位、工程投资额、设计要求等因素，双方共同协商达成。 

本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的    原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。 

    五、交易目的和交易对上市公司的影响 

本公司与上述关联人进行的关联交易主要为提供园林设计、园林施工及养    护服务，双方的工程施工合同通过招投标或者双方公平协商方式签订，为正常的    商业往来，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成    对公司独立运行的影响。此类关联交易不会对关联人形成依赖。 

六、独立董事意见 

我们认为公司预计2014年度与南京栖霞建设股份有限公司及其关联方的关    联交易额不超过100,000,000元，与贝尔高林国际（香港）有限公司的关联交易    额不超过5,000,000元，是基于公司2014年可能发生的关联交易情况做出的合理    预测。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易    价格，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公    司及股东利益的情况；在董事会表决过程中，关联董事进行了回避表决，表决程    序合法有效。我们同意公司与南京栖霞建设股份有限公司、贝尔高林国际（香港）    有限公司2014年度预计的日常关联交易。 

七、备查文件 

（一）公司第二届董事会第三十二次会议决议； 

（二）独立董事对相关事项发表的独立意见。 

特此公告。 

棕榈园林股份有限公司董事会 

2014年3月26日