铁汉生态首次公开已发行股份上市流通的提示

中国园林网3月27日消息：特别提示：

1、本次限售股份解禁数量为227,246,679股，占公司股本总数的71.96%；本次实际可上市流通数量为99,810,138股，占公司股本总数的31.60%。

2、本次限售股份可上市流通日为2014年3月29日（星期六（002291）），本次限售股份实际流通日为2014年3月31日（星期一）。

一、首次公开发行前已发行股份概况

深圳市铁汉生态（300197）环境股份有限公司（以下简称“公司”、“铁汉生态”）首次公开发行前股本为46,060,600股。2011年3月10日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]354号文核准，公司采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,550万股，发行价格为67.58元/股，其中网下配售310万股，网上发行1,240万股，并于2011年3月29日在深圳证券交易所创业板上市，上市时公司总股本为61,560,600股。公司网下配售的3,100,000股已于2011年6月29日上市流通，符合《证券发行与承销管理办法》规定的网下配售股票自公司向社会公众投资者公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起锁定三个月方可上市流通的规定。

2011年9月17日，经公司2011年第三次临时股东大会审议通过，以公司2011年6月30日总股本61,560,060股为基数，以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增9股，共计转增股本55,404,540股，转增后公司总股本为116,965,140股。上述变更经广东正中珠江会计师事务所审验，并于2011年9月26日出具“广会所验字［2011］第10006130025号”验资报告。

2012年4月8日，经公司2011年度股东大会审议通过，以截止公司2011年12月31日总股本116,965,140股为基数，以资本公积金向全体股东转增股本，每10股转增8股，共计转增股本93,572,112股，转增后公司总股本为210,537,252股。上述变更经广东正中珠江会计师事务所审验，并于2012年5月4日出具“广会所验字［2012］第12000410055号”验资报告。

2013年4月12日，经公司2012年度股东大会审议通过，以截至2012年12月31日公司总股本210,537,252股为基数，向全体股东每10股派发现金1.5元（含税），共计分配利润31,580,587.80元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增105,268,626股，转增后公司总股本增至315,805,878股。上述变更经广东正中珠江会计师事务所审验，并于2013年5月13日出具“广会所验字［2013］第0202013055005698032号”验资报告。

截至本提示性公告日，公司总股本315,805,878股，其中，限售股232,530,520股，无限售条件流通股83,275,358股。 

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）限售股份持有人所作的有关承诺

1、上市公告书中公司股东关于股份锁定的承诺发行人控股股东及实际控制人刘水,自然人股东魏国锋、张衡承诺：

自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。同时作为刘水的关联方的刘溪、刘情、刘长承诺，在刘水担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，刘溪、刘情、刘长每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；刘水离职后半年内，刘溪、刘情、刘长不转让本人直接和间接持有的发行人股份。

发行人法人股东木胜投资承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。同时木胜股东尹岚、吴忠明、黄美芳承诺，在证券交易所上市交易之日起36个月后，在本人担任发行人任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。

发行人法人股东深圳创新投、无锡力合、中国风投、山河装饰承诺：

自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本机构持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、《招股说明书》中做出的承诺与《上市公告书》中做出的承诺一致。

3、股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺不适用。

4、股东后续追加的承诺根据深圳证券交易所《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的要求，作为公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：“本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的本公司股份；本人若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让本人直接持有的本公司股份。”

（二）本次申请解除股份限售的上述股东严格履行了做出的上述各项承诺。

（三）本次申请解除股份限售的上述股东均不存在对公司的非经营性资金占用的情况，公司也不存在对该限售股份持有人的违规担保情况。 [分页]

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份可上市流通时间为2014年3月29日（星期六），本次限售股份实际流通日为2014年3月31日（星期一）。

（二）本次限售股份解禁数量为227,246,679股，占公司股本总数的71.96%；本次实际可上市流通数量为99,810,138股，占公司股本总数的31.60%

（三）本次申请解除股份限售的股东共8名，其中自然人股东3人、法人股东5人。

（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下(略)：

注1：刘水先生现任公司董事长、总裁，根据公司法规定和其本人承诺，自可流通之日起，每年转让的股份将不会超过所持有公司股份总数的百分之二十五，剩余股份作为高管股锁定。

注2：张衡先生现任公司董事、副总裁，根据公司法规定和其本人承诺，自可流通之日起，每年转让的股份将不会超过所持有公司股份总数的百分之二十五，剩余股份作为高管股锁定。

注3：魏国锋先生现任公司副总裁，根据公司法规定和其本人承诺，自可流通之日起，每年转让的股份将不会超过所持有公司股份总数的百分之二十五，剩余股份作为高管股锁定。

注4：乌鲁木齐木胜股权投资合伙企业（有限合伙）承诺：木胜股东尹岚、吴忠明、黄美芳承诺，自可流通之日起，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。同时作为刘水的关联方的刘溪、刘情、刘长承诺，在刘水担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，刘溪、刘情、刘长每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。

1、监事尹岚在木胜投资持股1.67%，通过木胜投资间接持有公司437,340股，；

2、监事黄美芳在木胜投资持股0.20%，通过木胜投资间接持有公司52,481股；

3、职工监事吴忠明在木胜投资持股1.00%，通过木胜投资间接持有公司262,404股；

4、刘溪在木胜投资持股46.07%，通过木胜投资间接持有公司12,088,083股；

5、刘情在木胜投资持股3.33%，通过木胜投资间接持有公司874,680股；

6、刘长在木胜投资持股1.00%，通过木胜投资间接持有公司262,404股。

以上六人通过木胜投资间接持有公司股份数量合计13,977,392股。

根据以上六人承诺，自可流通之日起，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五，六人合计实际最高可转让股份数量为3,494,348股（13,977,392*25%），公司董事会将监督其六人在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

（五）公司董事会承诺

将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

　　四、保荐机构的核查意见

保荐机构中航证券有限公司经核查后认为：铁汉生态本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺。截至本核查意见出具之日，铁汉生态与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意铁汉生态本次解除部分股份限售并在创业板上市流通。

　　五、备查文件

（一）限售股份上市流通申请书；

（二）限售股份上市流通申请表；

（三）股份结构表和限售股份明细表；

（四）《中航证券有限公司关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》。