*ST大地重组藏玄机 业绩超标“奖励”出资方

中国园林网11月29日消息：2013年11月28日，*ST大地发布公告称，云南省国资委已经审核同意*ST大地的重大资产重组方案，即*ST大地将向徐洪尧、张国英发行不超过2428.67万股及支付3000万元现金认购云南洪尧园林绿化工程公司（下称：洪尧园林）66%的股权，与此同时，大股东--云投集团以不超过1.32亿元认购*ST大地不超过875.92万定增股。

“我们肯定会努力推动重组尽快完成，但12月2日才召开股东大会审议重组，还需要拿到中国证监会的批文，因此今年内要完成重组有一定的难度。”*ST大地证券事务代表熊艳芳说道。

事实上，虽然*ST大地前三季度净利润为-2361万元，但即使重组未能在年内完成，*ST大地亦无保壳压力--2013年10月，*ST大地决定向大股东云投集团出售广南基地林权资产，有望获得2355.74万元的收益。

镶嵌“对价调整”

作为资产出售方，云南洪尧园林绿化工程公司的股东徐洪尧、张国英夫妇承诺，2013年、2014年和2015年洪尧园林扣除非经常性损益后的净利润将不低于4500万元、5850万元和7605万元，在2013年年内不能完成重组的话，徐洪尧、张国英夫妇追加承诺，即2016年洪尧园林合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润将不低于9710万元。

值得注意的是，*ST大地重组方案当中还镶嵌了“对价调整”的条款。

“蓝色光标、蒙草抗旱的重组方案中也有对价调整条款，*ST大地的重组方案应该做了一定的借鉴，它的实质是超额完成业绩承诺后，给予资产出售方一定数额的现金奖励。”一位云南资本界人士说道。

洪尧园林100%股权的估值为6.038亿元，增值率为462.22%，经交易各方协商，洪尧园林100%股权的估值作价为6亿元。假设洪尧园林超额完成承诺利润，即2013年-2015年净利润合计在 2.34亿元-2.50亿元之间，则洪尧园林 100%股权作价调整为6.92亿元；若洪尧园林2013年-2015年净利润合计高于2.50亿元，则洪尧园林100%股权作价调整为7.50亿元。

而一旦洪尧园林进行对价调整， *ST大地将追加支付现金。

21世纪经济报道记者估算，在2013年-2015年扣非后净利润达到1.7955亿元的基础上，若洪尧园林超额实现5445万-7045万元的扣非后净利润，*ST大地在2016年将向徐洪尧、张国英夫妇支付6072万元现金，若洪尧园林超额实现7045万元以上的扣非后净利润，*ST大地在2016年将向徐洪尧、张国英夫妇支付9900万元现金。

“对价调整安排可以使徐洪尧、张国英夫妇不仅仅满足于实现业绩承诺，而是有更多的动力进一步发展业务，从而提升上市公司的市场价值。”红塔证券投行人士说道。

34%洪尧园林未注入

本次*ST大地收购的仅是洪尧园林66%的股权，剩余34%的股权仍在徐洪尧手中。

“这样的安排让人诧异，因为上市公司在做股权收购时，若一次性拿下被收购企业75%以上的股权，可以在当期节省一部分税收，*ST大地不一次性收购洪尧园林100%股权应该有深层次的考虑。”一位上市公司董秘说道。

21世纪经济报道记者注意到，云南资本市场关于34%洪尧园林未注入有两种猜测。一种猜测是*ST大地当中云投集团目前仅持有19.86%的*ST大地股权，持股比例过低，若一次性注入洪尧园林100%股权将使得自身大股东之位受到威胁，另一种猜测是，徐洪尧和张国英对洪尧园林的股权比较惜售，他们希望到洪尧园林净利润充分释放的时候，再将剩余34%洪尧园林股权转让给*ST大地。

“只收购66%股权，一方面能保障*ST大地对洪尧园林的控制权，另一方面使洪尧园林原有股东也有实现业绩增长的积极性。”红塔证券投行人士说道。

据悉，*ST大地与洪尧园林约定，重组完成后，*ST大地将在洪尧园林五人董事会当中占据三席，洪尧园林董事长仍由徐洪尧担任，但洪尧园林财务总监由*ST大地派驻。此外，洪尧园林将享有充分的独立经营权，应将2013年、 2014年和 2015年不低于10%的可分配利润按照各股东的股权比例进行分配。

“从资产完整性的角度考虑，34%的洪尧园林股权迟早都要注入，但应该要等到业绩承诺完成之后了。”一位云南当地资本界人士说道。