棕榈园林：分红管理制度

中国园林网6月29日消息：为进一步规范棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）的分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监[2012]91号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第一章 现金分红政策

第一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第四条 公司将根据公司的实际情况进行利润分配：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可进行中期现金分红，可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行利润分配的，不可向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第五条 应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。

第六条 如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。

第二章 股东回报规划

第七条 公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

第三章 分红决策机制

第八条 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红预案，独立董事发表意见，由股东大会审议决定。

公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第九条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第十条 公司年度盈利但未提出现金分红预案的，在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

第四章 分红监督约束机制

第十一条 独立董事应对分红预案发表独立意见。

公司年度盈利但未提出现金分红预案的，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

第十二条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第十三条 公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定变动方案，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议通过。

第十四条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

年度盈利但未提出现金分红的，公司应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第十五条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

第五章 附则

第十六条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

第十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

棕榈园林股份有限公司

2012年6月27日 

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