铁汉生态：2010年度股东大会的法律意见书

中国园林网5月25日消息：致：深圳市铁汉生态环境股份有限公司

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国浩律师集团（深圳）事务所

关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书

GLG/SZ/A1810/FY/2011-063

国浩律师集团（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳市铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市铁汉生态环境股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，现就贵公司2010年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜出具法律意见。

本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。  

为出具本法律意见书，本所指派律师出席了贵公司本次股东大会，对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。现根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：  

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集人

根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召集。

（二）本次股东大会的召集

根据贵公司第一届董事会第十四次会议决议，贵公司本次股东大会定于2011年5月22日召开。贵公司第一届董事会于2011年4月29日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）分别刊载了《深圳市铁汉生态环境股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的召集人、召开的时间与地点、股权登记日、会议召开方式、会议表决方式、会议出席对象、会议议题、股东大会登记方法、会务联系人姓名与电话号码，以及“因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是股东”的文字说明。

（三）本次股东大会的召开

贵公司本次股东大会于2011年5月22日上午九时三十分在深圳市福田区车公庙天祥大厦4D公司会议室召开，由贵公司董事长刘水先生主持。 经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召集人的资格及贵公司发出的本次股东大会会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，贵公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

二、本次股东大会出席人员的资格

根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交易所截至2011年5月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，贵公司的董事、监事、高级管理人员以及保荐机构代表、贵公司聘请的见证律师、贵公司董事会同意列席的其他人员。

（一）出席本次股东大会的股东

根据出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席本次股东大会的股东或股东代理人共11人，代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为4107.1713万股，占贵公司发行在外有表决权股份总数的66.72%。 （二）出席、列席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师、保荐机构的相关人士。 经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人及其他人员符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东或股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东或股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会审议的议案

根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会就如下议案进行了审议： 1．《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2010年度财务决算报告》； 2．《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2010年度利润分配预案》； 3．《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2010年度董事会工作报告》； 4．《深圳市铁汉生态环境股份有限公司第一届董事会独立董事2010年度述职报告》； 5．《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2010年度监事会工作报告》； 6．《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2010年年度报告》； 7．《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2011年度财务预算报告》；8．《关于调整公司董事、监事及高级管理人员薪酬及津贴的议案》； 9．《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2011年度外部审计机构的议案》； 10．《关于申请银行授信的议案》； 11．《关于使用部分超募资金归还银行借款的议案》； 12．《深圳市铁汉生态环境股份有限公司增加经营范围的议案》； 13．《关于修改〈深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程〉的议案》。 根据《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会就《关于修改〈深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程〉的议案》作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。  

（二）本次股东大会的表决程序  

本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，并采取现场书面记名方式就审议的议案逐项投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由两名股东代表和贵公司监事进行计票和监票，并统计了投票的表决结果、当场公布了表决结果。

（三）本次股东大会的表决结果

根据贵公司股东或股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会就审议的议案的表决结果如下： 1．审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2010年度财务决算报告》，4107.1713万股赞成（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%），0股反对，0股弃权； 2．审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2010年度利润分配预案》，4107.1713万股赞成（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%），0股反对，0股弃权； 3．审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2010年度董事会工作报告》，4107.1713万股赞成（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%），0股反对，0股弃权；4．审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司第一届董事会独立董事2010年度述职报告》，4107.1713万股赞成（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%），0股反对，0股弃权； 5．审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2010年度监事会工作报告》，4107.1713万股赞成（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%），0股反对，0股弃权； 6．审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2010年年度报告》，4107.1713万股赞成（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%），0股反对，0股弃权； 7．审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司2011年度财务预算报告》，4107.1713万股赞成（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%），0股反对，0股弃权； 8．审议通过《关于调整公司董事、监事及高级管理人员薪酬及津贴的议案》，4107.1713万股赞成（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%），0股反对，0股弃权； 9．审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2011年度外部审计机构的议案》，4107.1713万股赞成（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%），0股反对，0股弃权； 10．审议通过《关于申请银行授信的议案》，4107.1713万股赞成（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%），0股反对，0股弃权； 11．审议通过《关于使用部分超募资金归还银行借款的议案》，4107.1713万股赞成（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%），0股反对，0股弃权； 12．审议通过《深圳市铁汉生态环境股份有限公司增加经营范围的议案》，4107.1713万股赞成（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%），0股反对，0股弃权； 13．审议通过《关于修改〈深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程〉的议案》，4107.1713万股赞成（占出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的100%），0股反对，0股弃权。

经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符；贵公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案；上述议案均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的半数以上通过（其中《关于修改〈深圳市铁汉生态环境股份有限公司章程〉的议案》经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过）；本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。  

四、结论意见  

综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，出席本次股东大会的股东或股东代理人及其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。 本法律意见书正本三份，无副本。  

（以下无正文，下接签署页）

本页无正文为国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市铁汉生态环境股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书之签署页  

国浩律师集团（深圳）事务所 律师： 马卓檀  

负责人： 张敬前 梁 兵  

2011年5月22日

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