云投集团2.7亿接手何学葵*ST大地3000万股

中国园林网11月29日消息：云南绿大地生物科技股份有限公司（*ST大地，002200）实际控制人何学葵，出售股权给云南省投资控股集团有限公司（以下简称“云投集团”）一事又有新进展。该公司昨日公告称，何学葵将出售3000万股*ST大地给云投集团，占*ST大地总股本的19.86%，总成交价约为2.748亿元。

云投集团成第一大股东

*ST大地公告称，何学葵与云投集团于11月15日签订了股份转让意向书（详见东方早报(博客,微博)11月18日A28版《云投集团拟低价接盘*ST大地 》），在此基础上，该公司28日又收到了上述双方签订的《附条件生效股份转让协议》。

根据协议，双方同意以每股9.16元（编注：*ST大地首次公开发行股票的发行价格为16.49元人民币，因2009年5月15日实施了每10股送2股转增6股并派发税前现金红利3元的利润分配方案，除权价格为每股9.16元人民币）作为协议的每股转让价格，转让数量确定为3000万股，转让价款总额为2.748亿元。

此外，根据昨晚公告，云投集团在上述协议签署后2个工作日内，先直接支付500万元预付款给*ST大地使用，如交易完成，该预付款冲抵股份转让价款，如未能完成交易，则由何学葵向云南投资集团返还。另外，如何学葵因本次股份转让获得税金优惠，则优惠部分应用于支持*ST大地的发展。

根据*ST大地2011年半年报显示，何学葵持有*ST大地4325.7985万股，占*ST大地总股本的28.63%，为第一大股东。在转让了3000万股之后，何学葵持股仅剩1325.7985万股，占*ST大地8.67%，云投集团成为第一大股东。

转让款将用于6方面

值得注意的是，对于转让该部分股权款项的安排，何学葵明确授权云投集团用于6个方面，转让款并不由何学葵及上市公司经手。

第一，由何学葵依法缴纳的本次股份转让税款及相关股份转让手续费用；第二，何学葵因涉嫌欺诈发行股票一案的刑事判决罚金（如有）；第三，清偿与云南省昆明市中级人民法院轮候冻结甲方股份相关的何学葵的债务及因清偿债务所发生的费用；第四，向*ST大地补偿经法院生效判决认定的，*ST大地上市前资产虚增金额；第五，向*ST大地补偿经法院生效判决认定的，何学葵在绿大地上市后侵占、挪用或虚增绿大地资产套现的金额（如有）；第六，剩余转让价款无息借与*ST大地，以支持其发展，包括偿还银行到期贷款。

此外，云投集团除承诺12个月无重组之外，其在过户完成之前，不得提议改选绿大地董事会，确有充分理由改选董事会的，来自云投集团的董事不得超过董事会成员的1/3，并且云投集团及其关联方不得要求*ST大地为其提供担保，亦不得与*ST大地进行关联交易。

目前，虽然双方转让的股权还未过户，但何学葵已经授权云投集团代行3000万股的股东权利。公告同时称，云投集团有义务参与*ST大地经营管理的同时，提供适当融资支持。

何学葵和云投集团承诺，转让之后三年内不减持。

目前，上述股权交易尚需国有资产监督管理机构审核批准。 

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